Visizplatītākie uzņēmumu restrukturizācijas veidi ir uzņēmumu apvienošana un sadalīšana grupas ietvaros. Par spīti vispārpieņemtajiem priekšstatiem, apvienošana un sadalīšana nav ļoti sarežģīti procesi, un no tiem nevajadzētu vairīties. Tieši otrādi, tie var palīdzēt padarīt uzņēmumu grupas struktūru saprotamāku un pārredzamāku. Turklāt uzņēmumu apvienošana vai sadalīšana var kalpot kā alternatīva ierastajai  aktīvu pārdošanai vai šādu aktīvu sagatavošanai pārdošanai. Šajā rakstā apskatīta galvenokārt uzņēmumu apvienošana grupas ietvaros.

Piemēram, uzņēmumu apvienošanas laikā iegūstošais uzņēmums (sabiedrība A) saplūst ar pievienojamo uzņēmumu (sabiedrība B), rezultātā pievienojamā sabiedrība B beidz pastāvēt. Taču apvienošanās iznākumā var tikt radīts pilnīgi jauns uzņēmums, un visas iepriekšējas sabiedrības beidz pastāvēt.

Uzņēmumu apvienošanu var veikt starp mātes uzņēmumu un meitas uzņēmumu vai starp jebkuriem grupas uzņēmumiem. Daži tipiski piemēri:

•  Vairāki uzņēmumi ar līdzīgu darbības profilu un mērķiem.

Grupā ir vairāki uzņēmumi, ko raksturo līdzīgi darbības profili un mērķi. Visu šo uzņēmumu pārvaldība patērē ievērojamus laika, naudas un cilvēkresursus. Daudzos gadījumos ir saprātīgi apvienot uzņēmumus vienā, tādējādi samazinot izmaksas (piemēram, grāmatvedības, nomas, u.c.), kā arī padarot to darbību efektīvāku.

• Alternatīva ierastajai aktīvu pārdošanai vai šādu aktīvu sagatavošana pārdošanai.
  Uzņēmumiem var būt nepieciešams pārdot dažus no saviem aktīviem, un dažreiz, lai sagatavotu to pārdošanu, uzņēmumu apvienošana ir pamatota. Proti, ja pārdošanai domātie aktīvi pieder vairākiem uzņēmumiem, ir daudz ērtāk tos konsolidēt, apvienojot uzņēmumus vai ieguldot šos aktīvus vienā uzņēmumā. Pēc tam šis uzņēmums (pārdošanai domāto aktīvu īpašnieks) tiek pārdots jaunam īpašniekam.

Uzņēmumiem apvienojoties, gan darījuma dalībniekiem, gan arī citām ieinteresētajām pusēm, ir svarīgi  zināt, kāda ir aktīvu vērtība, tiesības un saistības, kas tiks nodotas restrukturizācijas laikā.

Šī informācija ir nepieciešama, lai garantētu darījumā iesaistītajām pusēm taisnīgu aktīvu un saistību sadali. Pārējām ieinteresētajām pusēm (nodokļu iestādēm, bankām u.c.) ir svarīgs pamatots pārskats par darījuma būtību un iespējamām sekām. Tādējādi ir jāveic  aktīvu (un, iespējams, arī saistību), kas ir darījuma pamatā, novērtējums.

Bieži uzņēmēji uzskata, ka uzņēmumu restrukturizācijā patieso vērtību nav nepieciešams noteikt un pietiek balstīties uz bilances vērtību. Tomēr tas tā nav. Lai gan vērtēšanas procesā iegūtās vērtības, iespējams, līdzināsies bilances vērtībai, to nedrīkst jau iepriekš uzskatīt par pašsaprotamu faktu, jo būtu pareizi noteikt aktīvu un saistību patieso vērtību.

Kas ir patiesā vērtība?

Patiesā vērtība šādos darījumos ir summa, par kādu iespējams pārdot uzņēmumu labi informētām, ieinteresētām un finansiāli neatkarīgām personām.

Vistuvāk patieso vērtību izsaka tirgus vērtība, kas nozīmē patieso cenu, ko var saņemt pārdevējs, pārdodot objektu, vai pircējs, pērkot to tirgus apstākļos.

Kāpēc būtu jānosaka aktīvu patiesā vērtība, ja uzņēmējs plāno nodot viena grupas uzņēmuma aktīvus citam uzņēmumam, izmantojot uzņēmumu apvienošanu, sadalīšanu vai aktīvu ieguldīšanu?

• Pirmkārt, jāņem vērā transferta cenas: jebkādi darījumi starp saistītām pusēm ir jāveic, izmantojot tirgus vērtības. Lai uzņēmējs būtu pārliecināts (un nepieciešamības gadījumā varētu pārliecināt arī nodokļu iestādes), ka cena ir pareiza un nav radušies nodokļu riski, darījuma priekšmeti (aktīvi vai uzņēmumi) jāvērtē un vērtēšanas rezultāti– jādokumentē.
• Arī Komerclikumā ir aprakstītas dažādas situācijas, kad citam grupas uzņēmumam nododamie aktīvi un saistības jānovērtē:
• Apvienošanas procesā: ja iegūstošās sabiedrības pamatkapitāls palielinās vai ja apvienošanās rezultātā tiek radīts jauns uzņēmums.
• Ja restrukturizācijas laikā tiek veikts mantiskais ieguldījums, piemēram, veidojot jaunu meitas uzņēmumu.

Kā noteikt patieso vērtību?

Komerclikumā ir noteikta mantiskā ieguldījuma novērtēšanas kārtība (154. pants 1. daļa). Tas arī nosaka atsevišķus gadījumus, kad mantisko ieguldījumu, it sevišķi nekustamo īpašumu, var novērtēt un atzinumu sniegt uzņēmuma valde. Valdes locekļiem var būt nepieciešamā kompetence, bet arī tad būtu jāpieaicina vērtēšanas eksperti. Turklāt Komerclikuma 154. panta 3. 2 daļa nosaka, ka atzinums par mantiskā ieguldījuma novērtēšanu ir spēkā 6 mēnešus no tā sastādīšanas dienas.

Vērtējot nekustamo īpašumu un uzņēmumus, visbiežāk izmanto relatīvo vērtēšanas metodi un uz ieņēmumiem pamatoto vērtēšanas metodi.

Relatīvā vērtēšanas metode (Relative valuation)

Relatīvās vērtēšanas metodes būtība ir balstīta uz citiem līdzīga veida darījumiem. Jāatrod šādu līdzīgu darījumu vērtība (pieņemot, ka tā ir tirgus vērtība) un jāpiešķir šī vērtība aktīviem, kas tiek novērtēti.

Attiecībā uz nekustamo īpašumu (īpaši vērtējot dzīvojamās platības) relatīvā vērtēšanas metode nozīmē atrast darījumus, kas veikti nosacīti nesen, ar līdzīgiem kritērijiem kā vērtējamam īpašumam (piemēram, atrašanās vieta, platība, celtniecības gads, veiktie remontdarbi, u.c.). Tad cena par kvadrātmetru šādos līdzīgos darījumos tiek izmantota attiecīgajā vērtējumā.

Vērtējot uzņēmumus vai akcijas, izmanto tādu pašu pieeju. Jāatrod salīdzināmi uzņēmumi, kuru tirgus cena ir zināma (piemēram, biržā kotētie) vai kuru pirkšanas-pārdošanas cena ir publiski pieejama. Zinot uzņēmuma tirgus cenu, tam var aprēķināt dažādus rādītājus. Visbiežāk lietotie ir:

• P/E (price to earnings) rādītājs - tirgus cena/neto peļņa;
• P/B (price to book) rādītājs-tirgus cena/aktīvu kopsumma;
• P/S (price to sales) rādītājs - tirgus cena/neto apgrozījums.

Tādējādi ir iespējams pieņemt, ka, vērtējot konkrēto uzņēmumu (akcijas), šos (vajadzības gadījumā nedaudz koriģētus) koeficientus var piemērot, iegūstot aptuvenu uzņēmuma/akciju patieso vērtību. Pieņemsim, ka vērtējam uzņēmumu, kam tirgū ir atrodami salīdzināmi uzņēmumi, t.i., vairāki līdzīgi uzņēmumi reģistrēti vērstpapīru biržā un vairāki līdzīgi uzņēmumi ir nesen pārdoti/pirkti. Ja, piemēram, P/E rādītājs ir no 6 līdz 10, vērtētājs pēc detalizētas vērtējamā objekta analīzes varētu vērtējumam izvēlēties kā koeficientu, piemēram, 7. Rezultātā vērtējamā uzņēmuma patiesā vērtība būtu vienāda ar uzņēmuma tīro peļņu, reizinātu ar 7.

Relatīvās vērtēšanas metodes galvenais trūkums (uzņēmumu vērtēšanā) ir acīmredzams: Baltijā kopumā un Latvijā it īpaši tirgi ir mazi un diezgan neaktīvi. Tas apgrūtina atrast pietiekamu salīdzināmu uzņēmumu skaitu, kas tiek kotēti biržās vai kuru pārdošanas cenas ir publiski pieejamas.

Ieņēmumu metode (Revenue-based valuation)

Praksē, vērtējot uzņēmumus, biežāk tiek piemērota uz ieņēmumiem balstīta metode. Šīs metodes izmantošana ir pamatota, ja aktīvi, kas tiek vērtēti, veido to īpašniekiem nākotnes naudas plūsmas. Šo metodi sauc arī par diskontētās naudas plūsmas metodi. Vērtējot uzņēmumu pēc šīs metodes, ir jāsagatavo vairāku gadu finanšu prognozes, uz kurām balstoties tiek prognozēta brīvā naudas plūsma (brīvās naudas plūsma nozīmē, ka šī nauda nav nepieciešama pamatlīdzekļu iegādei, uzņēmuma izaugsmei vai apgrozāmā kapitāla finansēšanai). Iegūtās naudas plūsmas tiek diskontētas, izmantojot piemērotu diskonta likmi. Tādu pašu algoritmu izmanto, vērtējot ienākumus ģenerējošu nekustamo īpašumu (piemēram, īpašumu, kas izīrēts).

Gan relatīvās vērtēšanas metodes, gan uz ieņēmumiem balstītās metodes gadījumā vērtētājam ir nepieciešamas ne tikai zināmas profesionālās iemaņas, bet arī piekļuve attiecīgajai informācijai (piemēram, par salīdzināmiem darījumiem, finanšu prognozes u.c.). Tāpēc būtiska ir cieša vērtētāju un uzņēmuma pārstāvju sadarbība.

Atspoguļošana grāmatvedībā

Kad darījums ir pabeigts (pamatojoties uz patieso vērtību), tas pareizi jāatspoguļo grāmatvedībā.

1.piemērs. Mātes uzņēmums apvienojas ar meitas uzņēmumu

Sākot ar apvienošanas dienu, mātes uzņēmums neuzrāda pievienotā meitas uzņēmuma kapitāldaļas un sāk uzrādīt savā grāmatvedības uzskaitē pievienotā meitas uzņēmuma aktīvus, saistības, ienākumus un izdevumus pa pozīcijām:

• investīcijasmeitas uzņēmumā tiek izņemtas no mātesuzņēmuma bilances;
• visidebitori un kreditori, savstarpējie nepabeigtie darījumi, kā arī nesadalītā peļņaun zaudējumi, kasradušies šādu darījumukārezultātā, – vairs netiek atsevišķi atspoguļoti;
• iegūstošaisuzņēmumsatzīst pievienojamā uzņēmuma aktīvus unpasīvus, uzrādot tos savā bilancē;
• starpībastarpmātes uzņēmuma ieguldījumumeitas uzņēmumā unmeitas uzņēmumapašukapitālu(sk. meitas uzņēmumanetopeļņa/zaudējumifinanšu gadā, kasnopelnīti/radušieslīdz apvienošanās brīdim) tiek atzītamātes uzņēmuma finanšu pārskatos kā nesadalītā peļņaiepriekšējo perioduuzkrātiezaudējumi;
• ja mātes uzņēmuma ieguldījumāmeitas uzņēmumā ir iekļautsnemateriālais ieguldījums, tad noapvienošanāsbrīža tastiekatzīts kā nemateriālais aktīvs mātes uzņēmuma bilancē.

  2.piemērs. Apvienojas citi grupas uzņēmumi

 Šādos gadījumos (piemēram, ja apvienojas divi māsas uzņēmumi vai ja meitas uzņēmums ir iegūstošais uzņēmums un mātes - pievienojamais) apvienošanās tiek reģistrēta kā apvienošanās starp kopīgā kontrolē esošiem uzņēmumiem. Izmanto šādus grāmatvedības principus:

• Aktīviun saistības tiek atzītaskā aktīvu un saistību vērtību (pirms apvienošanās)
• Citaskorekcijas(piemēram, ieguldījumimeitas uzņēmumosmātes uzņēmumabilancē, jameitasuzņēmumsir iegūstošais) tiekatzītas kā paša kapitāla pieaugums vai samazinājums (uzkrātie zaudējumi/nesadalītā peļņa) iegūstošajamuzņēmumam.

 Piemērs.

Mātes uzņēmumam (A) ir divi meitas uzņēmumi (B un C). To bilanču rādītāji 31.12.2013. ir šādi:

Mātes uzņēmums ir nolēmis apvienot meitas uzņēmumus B un C no 01.01.2014. un apsver apvienošanas divus scenārijus.

Scenārijs A: meitas uzņēmuma B pamatkapitāls paliek 400.

 Scenārijs B: meitas uzņēmums B emitē jaunas akcijas, un jaunais pamatkapitāls veidojas 1000.

Scenārijs A:

Scenārijs B:

* Šajā gadījumā būs nepieciešams iesniegt Uzņēmumu reģistrā vērtējumu, kas uzrādītu, ka pamatkapitāls 600 ir apmaksāts ar esošo uzkrājumu un korekcija 400 – ir segta, sadalot nesadalīto peļņu 400 apmērā.

Uzņēmuma reorganizācija var būt gana efektīva, ja kādam no reorganizējamajiem uzņēmumiem ir uzkrāti lieli zaudējumi. Šādu zaudējumu pārnešanas nosacījumus nosaka likuma «Par uzņēmumu ienākuma nodokli» (UIN likums) 14. pants. Šī iespēja ir ļoti aktuāla tādēļ, ka no 01.01.2014. tika atcelta zaudējumu pārnešana grupā (UIN likuma bijušais 14.¹ pants).

Nobeigumā jāuzsver, ka, izvērtējot jebkādu uzņēmumu iespējamo restrukturizāciju, ir nepieciešams pilnībā izprast restrukturizācijas mērķi un termiņus. Dažādi apstākļi var noteikt grupas reorganizācijas modeli. Ja tiek nolemts veikt uzņēmumu apvienošanu, ir jāņem vērā, ka tā ir saistīta ar dažādām juridiskām procedūrām un var ilgt zināmu laika posmu (līdz vairākiem mēnešiem). Šādu darījumu izmaksas ir atkarīgas no darījuma struktūras un darījuma vērtības. Tomēr parasti apvienojoties var ietaupīt izmaksas, kas rastos, vienkārši veicot aktīvu pārdošanu.

Raksts publicēts žurnāla BILANCE 350. numurā (2015. gada 2. nr.).

Atgādinām, ka abonentiem Bilances mājaslapā  bez maksas  žurnāla iepriekš izdoto numuru elektroniskais arhīvs.

Žurnāla numurus iegādāties var izdevniecībā Lietišķās informācijas dienests Klientu nodaļā Graudu ielā 68, Rīgā

Noformēt žurnāla abonementu tiešsaistē var šeit.