Nr. 4 (106), 2022. GADA APRĪLIS Starptautiskās sankcijas nodokļu aspektā Ja nodarbina Ukrainas civiliedzīvotājus Grozījumi Publisko iepirkumu likumā Veselības atbilstība veicamajam darbam #StandWithUkraine Bizness sankciju ērā EDGARS PASTARS«BILANCES AKADĒMIJA» PIEDĀVĀ PERSONĀLS UN DARBA SAMAKSA: AKTUALITĀTES 2022. GADĀ PROGRAMMAS MĒRĶIS Apgūt pareizu Darba līguma sastādīšanu un saistošo dokumentu izveidi; darba samaksas noteikšanu, aprēķināšanu un ziņu sniegšanu Valsts ieņēmumu dienestam. MĀCĪBU SATURS MĀCĪBU STUNDAS* 16 INTERNETA TIEŠRAIDES NODARBĪBAS 4 * VIENA MĀCĪBU STUNDA – 45 MINŪTES DARBA TIESISKĀS ATTIECĪBAS 1. Darba līguma noslēgšana: darba līgumā iekļaujamā informācija, neiekļaujamā informācija. Darba koplīgums. Darba kārtības noteikumi. Amata apraksts. Materiālās atbildības līgums. Darba līguma noslēgšana – uz noteiktu vai nenoteiktu laiku. Praktisko situāciju analīze. 2. Darba likuma normas attiecībā uz nodarbinātību, atpūtas laiku: darba līgumā neparedzētu darbu veikšana. Dīkstāve. Darbinieka pienākumi, tiesības un atbildība. Atpūtas laiks un pārtraukumi darbā. Īslaicīgā prombūtne. Attālinātais darbs. 3. Darba līguma uzteikums: darba līguma uzteikums no darbinieka vai darba devēja puses. Ierobežojumi. Tiesības uz kompensāciju. Konkurences ierobežojums – Darba likuma normas. 4. Ieturējumi: ieturējumi no darba samaksas – darba devēja tiesības un ierobežojumi. DAŽĀDI APRĒĶINI PIE DARBA ATTIECĪBĀM 1. Atvaļinājumi: ikgadējā atvaļinājuma piešķiršanas kārtība, atvaļinājuma naudas aprēķins. Papildatvaļinājumu veidi, to piešķiršanas kārtība. Citi atvaļinājumi, to piešķiršana un samaksas aprēķins. Praktiskie piemēri, dokumentācija, samaksas un nodokļu aprēķins. Atvaļinājuma pārtraukšana. Ierobežojumi atvaļinājuma laikā. Kompensācija par neizmantoto atvaļinājumu. Vidējā izpeļņa. Praktiskie piemēri, aprēķini, diskusijas. 2. Slimības naudas: slimības naudas aprēķins, iesniedzot slimības lapu A. Ierobežojumi darbinieka slimības laikā. Slimības naudas nepiešķiršana, pārtraukšana – attiecīgie nosacījumi. Darbinieka un darba devēja atbildība. Praktiskie piemēri, grāmatojumi. 3. Komandējumi un darba braucieni: komandējumu un darba braucienu rīkojumu noformēšana, izdevumu segšana un atskaites. Biežāk pieļautās kļūdas, noformējot komandējumus vai darba braucienus. Attaisnojuma dokumenti. Piemēri, aprēķini. DARBA LAIKA UZSKAITE UN DARBA SAMAKSA, NODOKĻU UN IETURĒJUMU APRĒĶINI 1. Darba samaksas pirms nodokļu ieturēšanas aprēķins (BRUTO): darba samaksas aprēķini pēc noteiktā darba laika un noteiktās samaksas likmes. Darba laika uzskaite. Normālais darba laiks. Nepilnais darba laiks. Summētais darba laiks. Maiņu darbs. Laika darba alga vai akorda darba alga. Minimālā darba alga. Darba samaksa svētkos, virsstundas un nakts darbs. Piemaksu un prēmiju sistēma. Praktiskie piemēri, situāciju analīze. 2. Darba samaksas pēc nodokļu ieturēšanas aprēķins (NETO): darbinieka nodokļu grāmatiņa. Attaisnotie izdevumi. Atvieglojumi. Neapliekamais minimums. Nodokļu aprēķins no darba samaksas. Aprēķins, ja nostrādāts nepilns mēnesis AKTUALITĀTES DARBA ATTIECĪBU JOMĀ NODARBĪBAS NOTIKS INTERNETA TIEŠRAIDĒ 12., 19. un 26. APRĪLĪ un 3. MAIJĀ plkst. 14.00–17.15 DALĪBAS MAKSA žurnālu Bilance vai Bilances Juridiskie Padomi vai portāla PLZ.LV abonentiem 146,00 EUR + PVN (cena ar PVN 176,66 EUR) pārējiem 156,00 EUR + PVN (cena ar PVN 188,76 EUR) PIETEIKŠANĀS UN RĒĶINU APMAKSA līdz 11. aprīlim (ieskaitot) KURSU VADĪTĀJA Mg.oec. INGA PUMPURE , grāmatvede – ārpakalpojumu sniedzēja, konsultante grāmatvedības un nodokļu jomā, kursu un semināru lektore, Latvijas Republikas Grāmatvežu asociācijas biedrs, SIA KIF Biznesa komplekss direktore, publikāciju autore, profesionāla izaugsmes trenere (koučs)Bizness sankciju ērā jeb Kā „neuzrauties” uz sankcionētu darījuma partneri IKARS KUBLIŅŠ apkopojis ZAB COBALT vebināra „AKTUALITĀTES SANKCIJU RISKU PĀRVALDĪBĀ” un LTRK sadarbībā ar Finanšu nozares asociāciju un partneriem organizētā semināra „STARPTAUTISKĀS SANKCIJAS PRET KRIEVIJU UN BALTKRIEVIJU. SKAIDROJUMS” atziņas Starptautiskās sankcijas nodokļu aspektā Informē ASTRA KAĻĀNE , Finanšu ministrijas Tiešo nodokļu departamenta direktore Kas jāņem vērā, nodarbinot Ukrainas civiliedzīvotājus Pēc Valsts darba inspekcijas, Iekšlietu ministrijas, Labklājības ministrijas un Veselības ministrijas informācijas Pagaidu aizsardzība – pamiers līdz galīgā nolēmuma pieņemšanai INESE HELMANE apkopojusi ZAB COBALT vebināra „PAGAIDU AIZSARDZĪBAS LĪDZEKĻU EFEKTIVITĀTE CIVILPROCESĀ UN PRAKSES PROBLEMĀTIKA” atziņas Kur meklēt informāciju par partneri JURIJS ŅIKUĻCOVS , Rīgas šķīrējtiesas priekšsēdētājs Grozījumi Publisko iepirkumu likumā – izslēgšanas noteikumi un līgumu reģistrs EVIJA MUGINA , Iepirkumu uzraudzības biroja vadītāja vietniece, Juridiskā departamenta direktore Personas veselības stāvokļa atbilstības veicamajam darbam tvērums KASPARS RĀCENĀJS , Latvijas Brīvo arodbiedrību savienības darba tiesību eksperts Darba vietas pielāgošana un pārlieku liels slogs direktīvas 2000/78 izpratnē IVETA ZELČA, zvērināta advokāte, LL.M. Eiropas Savienības tiesībās AKTUĀLS TEMATS JURISTA PADOMS TIESU PRAKSE IEPIRKUMI ŽURNĀLS BILANCES JURIDISKIE PADOMI Nr. 4 (106), 2022. gada aprīlis LR UR reģistrācijas nr. 000740196 ISSN 2255–9507 IZDEVĒJS SIA Lietišķās informācijas dienests REDAKCIJA Redaktore Vineta Vizule Maketētājs Arvis Villa Literārā redaktore Rita Cielēna 1. vāka foto: Aivars Siliņš REDAKCIJAS ADRESE Graudu iela 68, Rīga, LV–1058 Tālrunis 67606110, fakss 67606115 E–pasts: redakcija@juridiskiepadomi.lv www.juridiskiepadomi.lv @JuridiskiPadomi juridiskie.padomi ABONĒŠANA Abonementa noformēšana Klientu servisā pa tālr. 67606110, e–pasts: lid@lid.lv, vai abonējiet e–veikalā internetā www.lid.lv REKLĀMA Tālrunis 67606110 Izdevums ir izglītojošs. Katra juridiskā situācija praksē risināma individuāli Ārštata autoru viedoklis var nesakrist ar izdevēja viedokli Par faktu pareizību atbild raksta autors Pārpublicēt tikai ar izdevēja rakstisku atļauju Citēšanas gadījumā atsauce obligāta Iespiests SIA IBC Print Baltic Žurnāla gada abonenti var reģistrēties www.juridiskiepadomi.lv un lasīt žurnāla e–arhīvu Laiks atdzimt! BILANCES JURIDISKIE PADOMI Marts, šķiet, pēdējās desmitgadēs bijis drūmākais mēnesis, kaut kalendārā tas ierakstīts kā pirmais pava- sara mēnesis. Taču, neraugoties uz to, ka mūsu debesis ir mierīgas un dzīve rit ierasto ritmu, ja neskaita pie- mirstās pandēmijas atkāpšanos, darbam koncentrēties bija grūti, prātu nomāca nemiers, sirdi stindzināja no- tikumi, kurus pasaule nebija pelnījusi. Vai aprīlis viesīs cerību atjaunot mieru Ukrainā? Mēs taču ticam, ka Ukraina atdzims un būs mums līdzās kā demokrātiska un Eiropas vērtībās balstīta valsts! Lai tas tā notiktu, ikvienam, kā vien iespējams, būtu jāpalīdz Ukrainas civiliedzīvotājiem, kuri patvē- rušies no kara šausmām Latvijā. Arī viņi grib būt no- derīgi un alkst darboties, tāpēc žurnālā apkopojām informāciju, kas jāņem vērā darba devējiem, ja viņi ir gatavi nodarbināt Ukrainas pilsoņus. Otrs temats, kas it īpaši satrauc uzņēmējus, ir pret agresorvalsti Maskavu un tās satelītu Baltkrieviju vērstās starptautiskās sankcijas. Pat pieredzējuši spe- ciālisti nespēj orientēties sankciju lavīnveidīgajā birumā, bet ikdienā ar tām jātiek galā ierindas grāmatvežiem. Sociālajos tīklos nerimst diskusijas, kā zināt, vai darīju- mu partneris nav kaut kādā veidā saistīts ar sankciju re- žīmu. Tāpēc uzklausījām profesionāļu padomus, ar tiem varat iepazīties šī žurnāla numura lappusēs. Atradīsit noderīgu interneta vietņu sarakstu, taču, iespējams, būs jāsērfo arī Google neaptveramajos plašumos, dažādās datubāzēs, līdztekus sankciju sarakstiem jāmeklē in- formācija partneru gada pārskatos... Jā, būs apgrūtinoši, reizēm pat ļoti sarežģīti, bet tas nav salīdzināms ar to, ko pieredzējuši karadarbības zonā izdzīvojušie. To, kā sankcijas var attiekties uz nodokļu jomu, uzzināsit, iepazīstoties ar Finanšu ministrijas viedok- li. Nereti nepietiek ar spēkā esošo likumu studēšanu, jāmeklē arī likumu grozījumu projekti un jālasa to anotācijas. Tāpat jāpievērš uzmanība ziedojumu iegrā- matošanai – par to gan operatīvi esam ziņojuši portālā BilancePLZ (www.plz.lv). Lai aprīlis nes mieru un atdzimšanu Ukrainai! Lai gaišākās noskaņās mums visiem Lieldienu gai- dīšanas laiks! VINETA VIZULE, redaktore 3 4 10 12 28 26 20 22 16 NR. 4 (106), 2022. GADA APRĪLIS SATURS REDAKCIJAS SLEJA 2022. GADAAPRĪLIS 4Nr. (106)4 AKTUĀLS TEMATS BILANCES JURIDISKIE PADOMI Bizness SANKCIJU ĒRĀ jeb Kā „neuzrauties” uz sankcionētu darījuma partneri Latvijā strādājošajiem uzņēmumiem, iestādēm un ikvienai fi ziskai personai ir jāievēro gan nacionālie, gan vairāki starptautisko sankciju režīmi. Krievijas aizsāktā kara Ukrainā kontekstā tās primāri ir Eiropas Savienības un Amerikas Savienoto Valstu noteiktās sankcijas. Rakstā apkopoti vairāki ar sankciju ievērošanu saistīto speciālistu ieteikumi*, kas var būt noderīgi laikā, kad sankciju saraksti tiek ik nedēļu papildināti un uzņēmējiem ir sarežģīti tiem izsekot. * Raksta sagatavošanā apkopotas atziņas, kas izskanēja ZAB COBALT rīkotajā vebinārā „Aktualitātes sankciju risku pārvaldībā” un Latvijas Tirdzniecības un rūpniecības kameras sadarbībā ar Finanšu nozares asociāciju un partneriem organizētajā seminārā „Starptautiskās sankcijas pret Krieviju un Baltkrieviju. Skaidrojums”. Ilustrācija: © zenzen – stock.adobe.com5 AKTUĀLS TEMATS NR. 4 (106), 2022. GADA APRĪLIS Riskēt vai pārtraukt sadarbību? Latvijā kopumā ir ap 5000 juridisko personu, kuru piederība saistāma ar Krieviju vai Baltkrieviju. „Tas nenozīmē, ka visi šie uzņēmumi ir sankcionēti, bet ar tiem var būt saistāms paaugstināts sankciju risks,” skaidro EDGARS PASTARS , Zvērinātu ad- vokātu biroja (ZAB) COBALT vadošais speciālists, zvērināts advokāts. Sankciju režīmi nav vienādi, tāpēc gadījumā, ja uzņēmums ir saistīts ar vairākām jurisdikcijām, tam var būt jāpievērš uzmanība ne tikai ASV un ES, bet arī Lielbritānijas, Kanādas, Šveices un citu atsevišķu valstu sankcijām – atkarībā no tā, kuru valstu sankcijas uzņēmumam ir saistošas, kas iz- riet no reģistrācijas, pilsonības un citiem faktoriem. Nedrīkst aizmirst, ka arī Igaunijā un Lietuvā, tāpat kā Latvijā, var būt pieņemtas nacionālas sankcijas, kas papildina ES sankciju režīmu. Lai apzinātu šos riskus, jāpievērš uzmanība vai- rākiem faktoriem: vai uzņēmuma īpašnieki vai patiesie labuma guvēji ir no sankcionētajām valstīm, vai šajās valstīs ir uzņēmumu galvenie sadarbī- bas partneri (vismaz 30% no apgrozījuma), vai eksporta/importa, kā arī tranzīta struktūrā parādās sankcionētās preces, izejmateriāli, vai uzņēmumu fi nansējums ir no Krievijas ban- kām (kas Latvijas uzņēmumu vidū mēdz būt visai izplatīta parādība), vai uzņēmumam ir meitas, mātes vai māsas uz- ņēmumi Krievijā vai Baltkrievijā, vai norēķinos par preču piegādēm ir iesaistītas Krievijas vai Baltkrievijas bankas, vai uzņēmumam ir saistība ar Krievijas/ Baltkrievijas politiski nozīmīgām personām vai valsts struktūrām, vai uzņēmums izmanto pakalpojumus ar augstu anonimitāti (kad nav iespējams uzzināt, kas ir gala saņēmējs). „Pašreizējais sankciju režīms ir bezpreceden- ta, jo ir tik būtisks un tuvu mums, tāpēc svarīgi saprast, vai sankciju risks vispār ir vadāms. Tas noteikti jāpārrunā ar uzņēmuma valdi, padomi, akcionāriem. Jāizvērtē, vai šajos apstākļos atmaksājas strādāt ar klientiem no Krievijas un Baltkrievijas. Mans personīgais viedoklis, ka šāds risks nav vadāms – noteiktības šo valstu tirgos nav gan pašu sankciju dēļ, gan arī Krievijas pret- sankciju dēļ. Līdz ar to saprātīga pieeja būtu viņu tirgū nestrādāt vispār, ja vien tas ir iespējams,” iesa- ka E. Pastars. Pretējā gadījumā, ja uzņēmums vēlas turpināt darbību, jārēķinās ar nopietniem resur- siem, kas jāiegulda sankciju risku pārvaldībā. It īpa- ši to nosaka sankcijas luksusa precēm. Piemēram, ja Latvijā tiek pārdota automašīna, kuras cena ir lielāka par 50 000 eiro, pārdevējam var būt grūti pārliecināties, vai tā nav paredzēta izmantošanai Krievijā, ja to pērk kāda fi ziska persona. Reizēm uzņēmumi pauž maldīgu pārliecību, ka, ievērojot noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma fi nansēšanas novēršanas (NILLTFN) regulējuma normas, būs pasargāti arī no sankciju pārkāpšanas. „NILLTFN un sankcijas nav viens un tas pats. Ir arī līdzības, tomēr tie ir divi dažādi riski, divas dažādas pieejas. Sankciju gadījumā naudas izcelsme ir legāla un biznesa partneris – pavisam leģitīms uzņēmums. Sankcijas parasti mērķētas tie- ši uz „normāliem” uzņēmumiem un normālas tirdz- niecības pārtraukšanai. To mērķis ir tieši izbeigt visiem zināma uzņēmuma darbību, neraugoties uz sekām ekonomikai vai darbiniekiem. Tam bieži vien nav nekāda sakara ar nelegālām darbībām vai nelegālas izcelsmes naudu. Sankciju gadījumā vi- sas pārbaudes ir jāveic jau pirms darījuma,” skaidro E. Pastars. Foto: Aivars Siliņš EDGARS PASTARS Zvērinātu advokātu biroja COBALT vadošais speciālists, zvērināts advokāts Sankciju gadījumā visas pārbaudes ir jāveic jau pirms darījuma.6 BILANCES JURIDISKIE PADOMI AKTUĀLS TEMATS Riska pakāpe atšķiras arī atkarībā no darbības nozares un tā, kāda veida pakalpojumi klientam tiek sniegti. Augsts risks piemīt, piemēram, nekustamo īpašumu darījumiem, fi nansēšanas darījumiem (tai skaitā ķīlas), uzņēmumu dibināšanai un pārveidei, eksportam uz augsta riska valstīm, precēm ar mili- tāro pielietojamību, IT sfērai un gudrajām tehno- loģijām, kā arī grāmatvedības kārtošanai, kurā bie- ži vien var redzēt un arī slēpt noteiktus darījumus. Savukārt zems risks ir ikdienā lietojamām precēm un pakalpojumiem (pārtikas veikali, frizētavas, ka- fi jas piegāde, uzkopšanas pakalpojumi, komunālie pakalpojumi, ārstniecība utt.); jomām, kur pēc de- fi nīcijas personas identitātes noskaidrošana neno- tiek; jomām, kur parasti raksturīgi maza apmēra maksājumi (ja likumā vien nav noteikts, ka iekšē- jās kontroles sistēma jāveido, lai atklātu arī šādus maksājumus). Sankcijas gan var pārkāpt arī maza apmēra maksājumos, tomēr riski tur parasti ir zemi. „Pat ja pakalpojums tiek sniegts augsta ris- ka klientam, bet paša pakalpojuma risks ir zems, tad varbūtība, ka pārkāpsiet sankcijas, ir zemāka. Protams, arī piena pakas pārdošana veikalā sank- cionētai personai teorētiski ir pārkāpums, bet sa- protams, ka šajā gadījumā neiestāsies krimināl- tiesiskas sekas. Sankciju piemērošanā pastāv arī saprātīga pieeja,” norāda advokāts. Tāpat pastāv atšķirības atkarībā no tā, kādā tiesību jomā (privāto vai publisko) sankcijas tiek piemērotas. Privātajās tiesībās ir vieglāk atteikt darījumu, atsaukties uz nepārvaramu varu, biznesa riskiem. Privātajā sektorā nav nepieciešams īpašs pamatojums, lai atteiktu slēgt darījumu (ja vien tas netiek saistīts ar diskrimināciju pēc aizliegtām pazīmēm, piemēram, personas rasi vai dzimumu). Uzņēmumiem nevajadzētu pārāk paļauties tikai uz to, ka darījumus ar sankcijām pakļau- tiem komersantiem apturēs bankas. Likums neparedz paļaušanos uz banku kā izņēmumu, turklāt ne visas ES bankas piemēro sankcijas vienādi. Drošāk ir paļauties uz vietējām bankām, taču – tikai kā vienu no risku mazinošiem pasākumiem. Nereti uzņēmumus mēdz maldināt ārvalstu ad- vokātu biroju atzinumi, kas apgalvo, ka uz tiem, kas norēķinās ES ietvaros un eiro valūtā, ASV sankcijas neattiecas. Latvijas normatīvais regulējums skaidri nosaka, ka ASV Ārvalstu aktīvu kontroles biroja (OFAC) sankcijas darbojas arī Latvijas Republikas ietvaros, attiecas uz eiro valūtas darījumiem un vie- tējām personām (obligāti – maksājumos, publiskajā iepirkumā un piedziņas procesā). Par OFAC sank- ciju pārkāpšanu Latvijā cietumsods nedraud, taču pastāv risks kļūt par sekundāro sankciju upuri, kas tiek piemērotas tiem, kas palīdz apiet sankcijas, vai nozīmīgākos gadījumos arī saskarties ar ASV ties- lietu sistēmu. ASV sankcionētām personām mak- sājumu veikšana Latvijā kļūtu pilnīgi neiespējama, norāda E. Pastars. Advokāts iesaka ikvienam uzņēmumam sank- ciju riska izvērtēšanā uzdot vismaz šādus pamat- jautājumus: 1) Kam pieder un kas kontrolē sadarbības partnera uzņēmumu? 2) Vai persona ir saistīta ar militāru jomu, valsts struktūrām vai politiku, vai aizliegto preču eks- portu? 3) Vai sankcionētā persona gūst tiešu vai netiešu labumu no darījuma? 4) Kas reāli saņem naudu/pakalpojumu/preci? 5) Kā saņemšu norēķinu? 6) Kurām pazīmēm atbilst mani klienti un sadar- bības partneri? 7) Vai esam sagatavojuši iekšēju sarakstu ar tiem, kas ģeogrāfiski saistīti ar Krieviju vai Baltkrieviju, vai iepriekšminētajam precēm vai norēķinu veidiem? 8) Kur un kāds ir mans kā uzņēmuma sankciju riska līmenis? 9) Kas ir instrumenti, ar ko pārvaldu sankciju risku (vai tikai paļaujos uz labu laimi)? 10) Kurš uzņēmumā konkrēti ir atbildīgs par sankciju riska pārvaldību? 11) Vai risku un kontroļu efektivitāti mērām vai tikai sajūtam? 12) Vai vienīgā kontrole ir sankciju sarakstu pār- baude? (Ar to nepietiek.) ASV un ES sankcijas ASV sankcijas vairumā gadījumu ir OFAC sankcijas, ko iedala sektorālajās, individuālajās (privātpersonām piemērotajās) un sekundārajās. OFAC sankciju saraksti meklējami pašā OFAC mājaslapā, un noteikti nevajadzētu pieļaut kļū- du, domājot, ka šīs sankcijas atrodamas Finanšu izlūkošanas dienesta mājaslapā, informē E. Pastars. ES sankcijas piemēro saskaņā ar ES regulās no- teikto, un tās publicē ES tiesību un citu ES pub- lisko dokumentu ofi ciālajā mājaslapā EUR–Lex (https://eur–lex.europa.eu). Tās ir tiesību pamat- avots, kas nosaka ES sankciju tvērumu, piemēram, fi nanšu un ieceļošanas ierobežojumus attiecībā uz konkrētām personām vai sektorālās sankcijas – aiz- liegumus pārdot, piegādāt, nodot noteiktas preces, sniegt konkrētus pakalpojumus konkrētā teritorijā neatkarīgi no tā, ka darījuma puses pašas par sevi var pat nebūt sankciju sarakstos. KRIŠJĀNIS BUŠS , ZAB COBALT zvērināta advokāta palīgs, uzsver, ka ES sankcijas iespējams pareizi piemērot vienīgi kontekstā ar ES regulās noteikto. Lai saprastu, kā ES regulas piemērot, jā- vērtē arī Eiropas Komisijas publicētās vadlīnijas, ieteikumi, atbildes uz biežāk uzdotajiem jautāju- miem un cita veida dokumenti. Kā identificēt sankcionētu personu? KRISTAPS MARKOVSKIS , Finanšu un ka- pitāla tirgus komisijas (FKTK) Naudas atmazgā- šanas novēršanas un sankciju departamenta direk- tors, skaidro, ka pirmais sankciju pārbaudes veids Foto: Jānis Deinats KRIŠJĀNIS BUŠS Zvērinātu advokātu biroja COBALT zvērināta advokāta palīgs7 NR. 4 (106), 2022. GADA APRĪLIS ir publiskie sankciju saraksti. Ja tajos konstatējams, ka sadarbības partneris vai tā īpašnieki ir sankcio- nēti, vai arī partneri kontrolē sankcionēta persona, sadarbība ir jāpārtrauc. Ja ne īpašnieks, ne kontro- lētājs nav sankcionēto personu sarakstos, juridiski nekas neliedz sadarbību turpināt. Ja nav iespējams izpētīt, kas kontrolē konkrēto uzņēmumu, būtu jāpieņem lēmums par sadarbības pārtraukšanu. Vissarežģītāk izvērtējamas ir situācijas, kad pastāv iespēja, ka partneri kontrolē sankcionēta persona. „Pašreizējos apstākļos pareizākais lēmums būtu da- rījuma attiecības pārtraukt, taču pastāv iespēja tās turpināt īstermiņā, nosakot pastiprinātu uzraudzību vai ierobežojumus tur, kur redzams, ka riskus nav iespējams pilnībā pārvaldīt,” iesaka K. Markovskis. Sankcionēto personu pārbaudei izmantojams arī Finanšu izlūkošanas dienesta (FID) tīmekļ- vietnē sankcijas.fi d.gov.lv pieejamais FID sank- ciju meklētājs. Meklētājs gan atspoguļo tikai tos sankciju subjektus, pret kuriem tieši un nepastar- pināti noteiktas ES, ANO vai nacionālās sankcijas. Tajā nav iespējams atspoguļot tā dēvētās sekto- rālās sankcijas jeb stratēģiskas nozīmes preču un citu preču aprites ierobežojumus, kā arī sankciju subjektiem piederošos vai saistītos uzņēmumus un sankciju subjektu ģimenes locekļus. Tāpat meklē- tājā nav atrodamas OFAC, Lielbritānijas un citu valstu vienpusējās sankcijas. Svarīgi arī atcerēties, ka sarakstā nevajag meklēt personvārdus ar lat- viešu valodas galotnēm, piemēram, jāmeklē nevis „Vladimirs Putins”, bet „Vladimir Putin”, seminārā informēja PAULIS IĻJENKOVS , FID Stratēģiskās analīzes nodaļas vadītāja vietnieks. Izvērtējot, vai sadarbības partneris ir pakļauts sankcijām, jāaplūko ne tikai paša uzņēmuma, bet arī tā īpašnieku, kā arī citu saistīto personu esamība sankciju sarakstos. Šajā gadījumā atskaites punkts ir 50% īpašumtiesību daļa (ASV – 50%, ES – 50%+), kā arī patiesie labuma guvēji. „Ļoti uzmanīgi jāap- lūko ne tikai sankciju sarakstos ietvertie uzņēmumu nosaukumi, bet arī – kas kam pieder. Turklāt īpa- šumtiesību ķēde var būt ļoti gara – pat četrās, piecās vai sešās pakāpēs,” brīdina E. Pastars. Gadījumā, ja sankcijām ir pakļauts mazākums uzņēmuma akcionāru vai patieso labuma guvēju, uzņēmums būtu jāuzskata par augsta sankciju riska uzņēmumu un jāpēta padziļināti, izsverot, vai tiešām sadarbība būtu turpināma. Viena no galvenajām praktiskajām problēmām sankciju ievērošanā – kā noteikt visas personas, kas ir „tieši vai netieši” (kā paredz ES regulas) saistītas ar sankcionēto personu? Vadlīnijas nosaka, ka jāvēr- tē visa īpašumtiesību kontroles ķēde – ES standarta princips ir tāds, ka īpašumtiesības jāievēro tad, ja personai pieder vairāk nekā 50% akciju vai kapitāldaļu konkrētajā uzņēmumā. Svarīgs arī veids, kā tiek aprēķināts šis daļu īpatsvars. Ņemot vērā riskā balstītu pieeju, var pastāvēt gadījumi, kad nebūtu piemērojams ierastais „kaskādes princips” (sareizinot visas īpašumtiesības), bet gan plašāka iz- pratne, ievērojot, ka pēc kaskādes principa īpašum- tiesību īpatsvars var nesasniegt 50%, bet sankcijas tik un tā var tikt piemērotas. Tāpat jāatceras par vai- rākuma līdzdalības (majority interest) un kontroles principiem (tiesības iecelt valdes, padomes locekļu vairākumu, balsstiesību vairākums, tiesības izman- tot izšķirošu ietekmi, tiesības izmantot visu vai daļu sabiedrības mantas, vienoti pārvaldīt sabiedrības saimniecisko darbību, solidāri uzņemties atbildību par sabiedrības fi nanšu saistībām u.tml.). Sankciju subjekts var kontrolēt īpašumtiesību ķēdē iesaistītās personas ne tikai ar konkrētiem daļu procentiem, bet arī citādi, piemēram, ar dažādu kategoriju akciju starpniecību, kas piešķir atšķirīgas tiesības, kā rezul- tātā, pat ja personai pieder, piemēram, 45% akciju, tā spēj īstenot kontroli pār personu, pateicoties ak- cijām ar balsstiesībām. Tādā gadījumā arī pret šādas sankcionētās personas kontrolētajām sabiedrībām sankcijas būtu jāpiemēro, pauž K. Bušs. Piemēram, persona X ir (i) sankciju subjekts un (ii) valdes priekšsēdētājs Krievijas sabiedrībā A, kas nav sankciju subjekts. Sabiedrībai A pieder meitas sabiedrība B Latvijā. „Šādā gadījumā būtu jāvērtē, vai valdes priekš- sēdētājs izmanto kontroles tiesības pār Krievijas sabiedrību A un tādējādi pastarpināti arī pār A meitas sabiedrību B Latvijā. Ja tiek secināts, ka kontrole tiek īstenota, sankcijas jāpiemēro arī pret Latvijas sabiedrību,” skaidro K. Bušs. Otrs piemērs. Persona Y ir (i) sankciju subjekts un (ii) akcionārs Krievijas sabiedrībā B, kas nav sankciju subjekts. Sabiedrības B trešo valstu sadar- bības partneri tirgo B ražotās preces ES. „Jautājums – vai šajā gadījumā ES komersan- tiem pastāv aizliegums sadarboties ar trešo valstu starpniekiem? Atbilde ir – jā, jo, maksājot trešās valsts komersantam, maksājumi beigās nonāktu pie Krievijas sabiedrības B akcionāra, kas ir sankciju subjekts, un tas būtu sankciju pārkāpums. Protams, to nevarētu izsecināt tikai no sankciju saraksta ap- lūkošanas, jo trešās valsts komersants pats nebūtu iekļauts sarakstā,” skaidro K. Bušs. Līdz ar to jāpieņem, ka akcionāra/dalībnieka esamība sankciju sarakstā prezumējoši nozīmē tā kontroli pār sabiedrībām, tostarp meitas sabied- rībām, kurās persona ir tiešs vai netiešs akcionārs/ dalībnieks. Meitas sabiedrības var atspēkot kontroli, ja spēj pierādīt, ka visi vai daļa aktīvu atrodas ārpus netiešā dalībnieka vai akcionāra kontroles. Maksājumu veikša- na sankcionēta akcionāra/dalībnieka kontrolētām AKTUĀLS TEMATS Ja nav iespējams izpētīt, kas kontrolē konkrēto uzņēmumu, būtu jāpieņem lēmums par sadarbības pārtraukšanu. KRISTAPS MARKOVSKIS Finanšu un kapitāla tirgus komisijas Naudas atmazgāšanas novēršanas un sankciju departamenta direktors Foto: Aivars SiliņšAKTUĀLS TEMATS 8 BILANCES JURIDISKIE PADOMI sabiedrībām nav pieļaujama, izņemot gadījumus, kad ir saņemta kompetentās iestādes atļauja vai, pa- matojoties uz riskos balstītu pieeju, dokumentēts, ka maksājums netiks izmantots sankcionēta akcionā- ra/dalībnieka labā. Ieteicams pievērst uzmanību arī sankcionētiem mazākuma akcionāriem vai dalīb- niekiem (var pastāvēt reputācijas, sadarbības riski). Vēl sarežģītāk nekā akcionāru un dalībnieku kontroli pār uzņēmumu ir pārbaudīt valdes locek- ļu iespējamo kontroli. Kompetentās valsts iestādes ir ieteikušas veikt sankciju pārbaudes arī attiecī- bā pret juridiskās personas pārstāvēttiesīgajām personām (valdes locekļiem), jo tām ir iespēja ar juridiskās personas starpniecību kontrolēt fi nanšu līdzekļus un izmantot sankcijās noteiktos fi nan- šu pakalpojumus. Līdz ar to, ja valdes loceklis ir sankciju subjekts, bet pati sabiedrība nav iekļauta sankcijās, katrā konkrētā gadījumā ir jāizvērtē, vai valdes loceklis spēj realizēt kontroli pār sabiedrību. Sadarboties iespējams tikai tad, ja sabiedrība spēj ar dokumentiem nešaubīgi pierādīt, ka valdes loceklis šo kontroli nespēj īstenot vai, ja tas izriet no ES re- gulas teksta un ir piemērojams konkrētajā situācijā, ja ir saņemta kompetentās iestādes atļauja. SAIVA KRASTIŅA , AS Citadele banka sankci- ju eksperte un pārstāve Finanšu nozares asociācijas Starptautisko fi nanšu sankciju darba grupā, norāda, ka ES sankciju vadlīniju 55.b punkts nosaka, ka ju- ridiska persona atrodas sankciju subjekta kontrolē, cita starpā, ja sankciju subjektam: ir tiesības iecelt amatā vai atbrīvot valdes locek- ļus vai citas amatpersonas, ir tiesības īstenot izšķirošu ietekmi saskaņā ar juridiski noteiktām tiesībām, ir tiesības rīkoties ar juridiskās personas fi nanšu un citiem līdzekļiem, ir faktiski iespējams īstenot izšķirošu ietekmi arī tad, ja tas nav juridiski noteikts, ir pienākums atbildēt par civiltiesiskajiem pra- sījumiem pret juridisko personu. Papildu grūtības veikt Krievijas un Baltkrievijas personu izpēti rada tas, ka patlaban ir apgrūtinā- ta pieeja šo valstu informācijas resursiem. Tomēr jebkurā gadījumā līdztekus sankciju saraks- tiem jāmeklē informācija arī gada pārskatos, Google un citās datubāzēs ar mērķi konstatēt sankcionētās personas kontroli vai īpašumtiesības, vai to, ka tās tiek slēptas. Vērts pievērst uzmanību arī personām, kas, lai arī nav sankcionētas, drīzumā tādas varētu būt (tam noder masu informācijas līdzekļu satura izpēte, kas reizēm atklāj, ka konkrētā persona ir saistīta ar Krievijas vai Baltkrievijas varas eliti, valsts uzņē- mumiem, oligarhiem), iesaka E. Pastars. Sankcijas jāpārbauda ne tikai darījuma attie- cību nodibināšanas brīdī, bet arī to darbības laikā. Pašreizējā situācijā ar Krieviju un Baltkrieviju to būtu ieteicams darīt pat katru dienu – vismaz pēc sankciju sarakstiem, kā arī sekojot līdzi jaunāka- jai informācijai medijos, rekomendē E. Pastars. Latvijas juridisko personu gadījumā var izmantot automatizētos uzraudzības rīkus – tādus piedāvā, piemēram, Lursoft. Kā atpazīt iespējamu sankciju apiešanas mēģinājumu? Ir dažādas pazīmes, kas var liecināt par sank- cionēta uzņēmuma mēģinājumiem apiet sankci- jas. Piemēram, tikko veikta patieso labuma guvēju maiņa, čaulu un pieseguzņēmumu parādīšanās piegāžu vai norēķinu ķēdē, trešo pušu iesaiste pie- gādē vai maksājumos (piemēram, ja aizliegts iepirkt Baltkrievijas tēraudu, nedrīkst notikt tā iegāde caur Serbiju – vienmēr jāskatās, kas ir tērauda izcelsmes valsts), augsta riska jurisdikcijas un jauni uzņēmu- mi, kas tajās nesen dibināti, netipiskas fi nanšu ies- tādes un norēķini (piemēram, virtuālajās valūtās), viltoti preču dokumenti (mēģinot slēpt to, kas pa- tiesībā tiek piegādāts) un maksājumu informācijas slēpšana (piemēram, slēpj saņēmēja detaļas vai to, par ko veikts maksājums). Kas var liecināt par sankciju apiešanu? COBALT juristi apkopojuši tipiskākās pazīmes, kas var liecināt par sankciju apiešanas mēģinājumiem: patiesā labuma guvēja pēkšņa nomaiņa (no sankcionētas personas uz kādu citu, nominālu personu); uzņēmuma piederība kādam citam uzņēmumam, kura patiesos labuma guvējus nav iespējams no- skaidrot, bet, piemēram, šī uzņēmuma valdes locekļi strādā kādā sankcionētā uzņēmumā; uzņēmumam 49% pieder vairākām sankcionē- tām personām kopā, bet 49% – citai nesank- cionētai personai, bet 2% – dažādām mazpa- zīstamām personām, kuras grūti pārbaudīt, vai noprotams, ka tās uzņēmumā darbojas mākslīgi; sankcionētajai personai nav kapitāla daļu vairā- kuma vai uz īpašumtiesībām balstītas kontroles, tomēr pastāv tiesības iecelt valdi, ietekmēt nozī- mīgus lēmumus (akcionāru līgums vai koncerna līgums); ES uzņēmums pārdod preci uz Latviju. Pastāv šaubas, ka to iegūst/ražo šajā valstī. Izcelsmes dokumenti – viltoti, prece reāli tiek ražota, pie- mēram, Baltkrievijā; Uzņēmējiem kritiski jāraugās uz pēkšņiem jauniem piedāvājumiem darījumu jomā, kas varētu būt mēģinājumi apiet sankcijas. PAULIS IĻJENKOVS Finanšu izlūkošanas dienesta Stratēģiskās analīzes nodaļas vadītāja vietnieks Foto: Matīss MarkovskisIKARS KUBLIŅŠ 9 NR. 4 (106), 2022. GADA APRĪLIS Latvijas uzņēmums eksportē sankcijām pa- kļautu preci uz nesaistītu valsti, bet uzņē- mums ir neparasts (nav skaidrs, kādēļ un kam to preci vajag). Tālāk seko eksports uz sankcionēto teritoriju; Latvijas uzņēmums pieder Latvijas patiesajiem labuma guvējiem un > 50% kādā Vidusjūras valstī reģistrētam uzņēmumam. Detaļas par akcionāriem nav redzamas, bet no informāci- jas par direktoriem redzams, ka tie ir nomināli (daudzos uzņēmumos) vai strādā sankcionētā subjektā Krievijā. Uzņēmējiem kritiski jāraugās uz pēkšņiem jauniem piedāvājumiem darījumu jomā, kas varētu būt mēģinājumi apiet sankcijas, brīdina S. Krastiņa. Piemēram, ja negaidīti uzrodas jauns potenciālais biznesa partneris, īpaši no NVS reģiona, kas pie- dāvā uzsākt sadarbību jomā, kas iepriekš tika veikta ar Krieviju vai Baltkrieviju, vai ja kāda fi ziska vai juridiska persona piedāvā ļoti izdevīgus nosacīju- mus vienas reizes darījumam jomā, kurā uzņēmums parasti nedarbojas. Jāpārbauda, vai potenciālais sadarbības part- neris nav fi ktīvs, piemēram, vai tas vispār reģis- trēts konkrētajā adresē. Tāpat jāpievērš uzmanība, vai partneris sniedz precīzu un ar dokumentiem apstiprinātu informāciju par preču izcelsmi vai galamērķi, ražotāju vai saņēmēju, un jāpārliecinās, vai sniegtajiem dokumentiem nav viltojuma vai labojumu pazīmju. Vēl viens brīdinājuma signāls ir tas, ja sadarbības partnerim no ES vai trešās valsts sniegtajos dokumentos vai rekvizītos pa- rādās konti Krievijas vai Baltkrievijas bankās vai adreses šajās valstīs, norāda S. Krastiņa. Neparasta pazīme ir arī tā, ja darījumā piedalās neraksturīgi daudz starpnieku, radot grūtības pārliecināties par gala saņēmēju vai nosūtītāju. Aizdomas rada arī sektorālajām sankcijām pakļautu preču pie- gāde trešajās valstīs, ja tas notiek tuvu Krievijas vai Baltkrievijas robežai vai lieliem transporta mezgliem, ostām. Par sankciju pārkāpumiem vai pārkāpumu mē- ģinājumiem jāziņo tiesībaizsardzības iestādēm un jāatceras, ka sankciju gadījumā nav pieļaujama si- tuācija, kad darījums tiek veikts, bet vienlaikus par to tiek paziņots (kā reizēm NILLTFN jomā) – šajā gadījumā tas noteikti neglābs no soda, jo primārais ir nepieļaut pašu darījumu, uzsver E. Pastars. Vai sankciju dēļ viegli lauzt līgumu? Ja sankciju dēļ līguma izpilde ir apgrūtināta vai neiespējama, jāvērtē, vai iestājies nepārvara- mas varas notikums un vai iespējams no līguma atkāpties. Šajā gadījumā svarīgi, vai pašā līgumā ir iekļauta force majeure klauzula un kāds ir līgumam piemērojamais likums. Līdz ar to var vērtēt, kādi apstākļi varētu būt uzskatāmi par nepārvaramu varu. Piemēram, Latvijas Civillikums to nedefi - nē, taču tiesu praksē piemēri ir. Arī pašā līgumā var būt iekļauta force majeure defi nīcija. Fakts, ka persona ir sankcionēta, ne visos gadījumos var būt nepārvaramas varas apstāklis, jo var pastāvēt regulā noteikti izņēmumi, kad sankcijas var ne- piemērot, piemēram, kompetentās iestādes atļauja maksājumu veikšanai par līgumiem, kas noslēgti vēl pirms sankciju ieviešanas, skaidro K. Bušs. Atkāpjoties no līguma saistību izpildes sankciju dēļ, būtu ieteicams vienmēr par to paziņot otrai pusei, jo informēšanas pienāku- ma neizpilde var radīt atbildību par zaudējumiem. Starptautisko un Latvijas Republikas nacionālo sankciju likuma 13. 5 panta otrā daļa paredz – ja sankciju dēļ atturas no darījuma, izbeidz darījuma attiecības vai pieprasa saistību beztermiņa izpildi, juridiskā atbildība neiestājas. Atsevišķi vērtējams ir jautājums par to, vai šī norma būtu uzskatāma par vienpusējas atkāpšanās no līguma pamatu, kad to zināmos apstākļos pieļauj likums, Civillikuma 1589. panta izpratnē. Tiesu praksē abu normu pie- mērošana var tikt vērtēta atšķirīgi, tāpēc ar vienpu- sēju atkāpšanos K. Bušs iesaka būt uzmanīgiem: „Jāatceras, ka sankciju piemērošana pati par sevi visos gadījumos neuzliek pienākumu izbeigt līgu- mu, tāpēc jāvērtē, vai personas ietveršana sankciju sarakstā tiešām ierobežo līguma izpildi un padara to par neiespējamu.” K. Markovskis skaidro, ka banku uzraugiem dotas norādes katru gadījumu, kad uzņēmumam jāizpilda iepriekš noslēgtās saistības, vērtēt indi- viduāli, tomēr „jebkuri izņēmumi interpretējami pēc iespējas šauri ar mērķi panākt nekavējošu jeb- kādu saistību izbeigšanu ar sankcionēto personu”. Gadījumā, ja prece jau tikusi piegādāta un uzņē- mumam tā jāapmaksā, nepieciešams iesniegums bankai un FKTK atļauja, kā arī preces piegādi apliecinoši dokumenti, kas pierāda, ka prece pie- gādāta un nodota pirms sankciju spēkā stāša- nās; otrkārt, maksājums par preci tiek izpildīts uz Latvijas banku, lai nauda pēc samaksāšanas uzreiz tiktu iesaldēta un sankcionētajai personai šie līdzekļi nebūtu pieejami. Citā gadījumā – ja ar sankcionēto personu noslēgts „jumta līgums” par ilgtermiņa sadarbību – sadarbība nevar tikt turpināta un darījuma attiecības jāizbeidz. Vissarežģītākais gadījums ir tad, ja pre- ce tikusi saražota, bet vēl nav piegādāta uzņēmumam. „Mēs redzam trīs nosacījumus, kuriem izpildoties varētu tikt lemts par šīs sa- ražotās preces nodošanu. Pirmkārt, saistību iz- pildes atcelšana nav iespējama; otrkārt, līdzekļi pēc iemaksas tiek iesaldēti; treškārt, sankcionētās personas situācija ar šo darījumu netiek uzlabota. Savukārt par to, ka saistību izpildes atcelšana nav iespējama, var liecināt trīs citi faktori – prece ir saražota tieši šim klientam un tā ir neaizvietoja- ma; pēc saistību rakstura uzskatāms, ka prece ir klientam piederoša; nepieņemot preci, klientam būtu jāsedz zaudējumi,” skaidro K. Markovskis. Arī šajā gadījumā, lai saņemtu FKTK atļauju, nepieciešams iesniegums bankai. Foto no Citadeles bankas arhīva AKTUĀLS TEMATS SAIVA KRASTIŅA AS Citadele banka sankciju eksperte un pārstāve Finanšu nozares asociācijas Starptautisko fi nanšu sankciju darba grupāNext >