Bankas izvērtē klienta riskus Nr. 2 (80), 2020. GADA FEBRUĀRIS SA N I T A BAJĀ RE Kriminālprocesa ietekme uz VID lēmumu pārsūdzības procesu Sankciju regulējuma ģenēze un piemērošana praksē Ārzemnieku nodarbināšana Latvijā NILLTPFN iekšējās kontroles sistēmas dokumenti Grozījumi publisko iepirkumu regulējumāŽ URNĀL S BILANCES JURIDISKIE PADOMI Nr. 2 (80), 2020. gada februāris LR UR reģistrācijas nr. 000740196 ISSN 2255–9507 IZDEVĒ JS SIA Lietišķās informācijas dienests RED AK CIJA Redaktore Vineta Vizule Maketētājs Arvis Villa Literārā redaktore Rita Cielēna 1. vāka foto: Aivars Siliņš RED AK CIJAS ADRE SE Graudu iela 68, Rīga, LV–1058 Tālrunis 67606110, fakss 67606115 E–pasts: redakcija@juridiskiepadomi.lv www.juridiskiepadomi.lv @JuridiskiPadomi juridiskie.padomi ABONĒ ŠANA Abonementa noformēšana Klientu servisā pa tālr. 67606110, e–pasts: lid@lid.lv, vai abonējiet e–veikalā internetā www.lid.lv REKLĀMA Tālrunis 67606110 Izdevums ir izglītojošs. Katra juridiskā situācija praksē risināma individuāli Ārštata autoru viedoklis var nesakrist ar izdevēja viedokli Par faktu pareizību atbild raksta autors Pārpublicēt tikai ar izdevēja rakstisku atļauju Citēšanas gadījumā atsauce obligāta Iespiests SIA IBC Print Baltic Žurnāla gada abonenti var reģistrēties www.juridiskiepadomi.lv un lasīt žurnāla e–arhīvu Uzraugi neļauj atslābt BILANCES JURIDISKIE PADOMI Gada pirmais mēnesis noslēdzās ar pozitīvu ziņu Latvijai un jo īpaši uzņēmējiem – mūsu valsts normatīvais regulējums noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas fi nan- sēšanas novēršanas jomā atbilst visiem Finan- šu darījumu darba grupas (FATF) noteiktajiem starptautiskajiem standartiem. Tā atzīts Eiropas Padomes noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma fi nansēšanas novēršanas ekspertu ko- mitejas (Moneyval) ziņojumā. Moneyval ekspertu novērtējums ir uzskatāms par būtisku soli pretim Latvijas neiekļaušanai tā dēvētajā pelēkajā sarakstā. Eksperti vēlreiz vērtēja Latvijas atbilstību visām rekomendācijām, kur ie- priekš tika identifi cēti trūkumi. Atbilstība FATF standartiem novērtēta kā „lielākoties atbilstoša” vai „atbilstoša pilnībā”, taču Latvijai arī turpmāk ir noteikts uzraudzības process, tātad atslābt nedrīkst! Uzraugošās institūcijas turpinās stingri kon- trolēt fi nanšu darījumus, kas varētu liecināt par naudas atmazgāšanu, darbību ekonomikas pelē- kajā jeb ēnu zonā, aplokšņu algu izmaksu, dažādu nodokļu shēmu īstenošanu. Ticam, ka žurnāla la- sītāju auditorijai neko no iepriekšminētā pārmest nevar, taču aicinām uzzināt, ko par klientu uzrau- dzību saka fi nanšu nozares pārstāvji, kā darbojas sankciju regulējums, kā izstrādājami iekšējās kon- troles sistēmas dokumenti, lai tie atbilstu visām likumu prasībām. Šogad turpinām informēt arī par regulējuma izmaiņām publisko iepirkumu jomā, apskatot jau- no administratīvo sodu sistēmu, kas stāsies spēkā 2020. gada otrajā pusgadā. VINETA VIZULE, redaktore NUMURA INTERVIJA Bankas izvērtē klienta riskus Saruna ar SANITU BAJĀRI, F inanšu nozares asociācijas vadītāju, un JĀNI BRAZOVSKI, a sociācijas valdes locekli JURISTA PADOMS Kriminālprocesa ietekme uz VID lēmumu pārsūdzības procesu nodokļu lietās LAURA VILKA, zvērināta advokāte, zvērinātu advokātu birojs Deloitte Legal Sankciju regulējuma ģenēze un piemērošana praksē KRIŠJĀNIS BUŠS, LL.M., zvērināta advokāta pa līgs, zvērinātu advokātu birojs COBALT Atvaļinājuma piešķiršanas, izmantošanas, pārcelšanas vai pagarināšanas un kompensācijas aspekti IVETA ZELČA, zvērināta advokāte, iveta.zelca@litigator.eu Ārzemnieku nodarbināšana Latvijā KARINA MATVEJEVA, Mg. iur. Kā izstrādājami NILLTPFN iekšējās kontroles sistēmas dokumenti AMANDA ROLLE, zvērinātu advokātu biroja Deloitte Legal juriste IEPIRKUMI Grozījumi publisko iepirkumu regulējumā saistībā ar administratīvo atbildību EVIJA MUGINA, Iepirkumu uzraudzības biroja vadītājas vietniece, Juridiskā departamenta direktore TIESU PRAKSE „Uz papīra” – ziedi, uz galda – alkohols 2019. gada 17. decembra spriedums lietā Nr. SKC–828/2019 (C69195418) KASPARS RĀCENĀJS, Latvijas Brīvo arodbiedrību savienības jurists, darba tiesību eksperts 3 4 10 12 16 20 22 24 28 NR. 2 (80), 2020. GADA FEBRUĀRIS SATU R S REDA KC IJ A S S LEJ A 20 20. G A D A FEBR U ĀRIS 2 Nr. (80)NUMUR A INTERVIJA 4 BILANCES JURIDISKIE PADOMIKas pēdējos gados, kopš pastiprinājusies cīņa ar fi nanšu noziegumiem, mainījies banku iekšējās procedūrās, pienākumos, un kā tas ietekmējis banku klientus? SANITA BAJĀRE: Nevarētu runāt par kādām funda- mentāli jaunām prasībām, drīzāk par izpratnes maiņu un jau eksistējošo procedūru stingrāku piemērošanu. Viens jautājums bloks ir ar sankciju riskiem saistītās lietas. Sankciju saraksti ir kļuvuši krietni plašāki, un mainījusies arī izpratne par to svarīgumu. JĀNIS BRAZOVSKIS: Prasības cīņai ar naudas at- mazgāšanu ir spēkā jau sen. Protams, sistēma pakā- peniski attīstās. Eiropas Savienībā spēkā ir jau piektā direktīva1, kas vērsta uz cīņu ar naudas atmazgāšanu. Salīdzinoši – pirmajā direktīvā bija tikai padsmit pan- ti, tā pārsvarā tika attiecināta vienīgi uz fi nanšu iestā- dēm, un galvenie noziedzīgie nodarījumi bija saistīti ar narkotiku tirdzniecību. Patlaban direktīva ietver jau 65 pantus, un, attīstoties kriminālajām aktivitā- tēm, prasības tiek attiecinātas ne tikai uz fi nanšu ie- stā dēm, bet arī citiem likuma subjektiem, kam jāziņo par iespējami aizdomīgām darbībām, sākot ar advo- kātiem un beidzot ar ārpakalpojumu grāmatvežiem. Kā tas praktiski maina banku klientu dzīvi? Kā sarežģījusies pakalpojumu saņemšana, kādas papildu procedūras un pārbaudes jāiziet klientiem? Piemēram, kā atšķiras konta atvēršana un citas standarta darbības tagad no tām pašām darbībām pirms pieciem vai desmit gadiem? J.B.: Banku pieeja ir balstīta risku izvērtējumā, un tas, cik sarežģīti kādam būs atvērt kontu vai saņemt citus bankas pakalpojumus, būs atkarīgs no tā, kādā riska kategorijā katrs no klientiem ietilpst. Ja runājam par zema riska klientiem, tad, manuprāt, viņi šīs pārmaiņas izjūt ļoti minimāli. Taču, ja darbības risks ir paaugsti- nāts, piemēram, uzņēmējdarbība, kas vairāk orientēta uz eksportu, kur nepieciešams izmantot starptautiskos norēķinus, kur notiek sadarbība ar ārvalstu partneriem, ja tiek tirgotas dubultās nozīmes preces, ja ir saistība ar politiski nozīmīgām personām, – tad fi nanšu iestādēm (un ne tikai tām) ir nepieciešama papildu informācija par klientu, līdz ar to tiek pieprasīti papildu dokumenti. Tas viss tiek darīts tādēļ, lai varētu izveidot pareizu ris- ka profi lu un lai turpmākā sadarbība būtu vienkāršāka. Jo precīzāku izdodas izveidot klienta sākotnējo riska profi lu, jo mazāk iespēju nepatīkamiem pārpratumiem nākotnē, jo skaidrs, ka jebkura atkāpe no sākotnējā ris- ka profi la rada papildu jautājumus. Piemēram, ja esmu deklarējis, ka neveikšu skaidras naudas darījumus, bet pēkšņi šādi darījumi parādās, protams, pakalpojumu sniedzējam rodas jautājumi. Tomēr, biznesam ar laiku attīstoties, diez vai kāds pirmajā sarunā ar banku var precīzi paredzēt, ko darīs vai nedarīs, kādus pakalpojumus vai fi nanšu operācijas gribēs veikt pēc vairākiem gadiem. Kā šādos gadījumos uzņēmējam būtu jārīkojas? Vai, redzot, ka tiek plānots darījums, kurš „izies ārpus” šīs sākotnējās riska profi la teritorijas, jau proaktīvi pirms tam būtu jāinformē par to banka? J.B.: Ja rodas darījumu situācijas, kas novirzās no uz- ņēmuma ierastā riska profi la, tas noteikti ir gadījums, kad jākonsultējas ar banku. NUMUR A I NT E R V IJ A 5 NR. 2 (80), 2020. GADA FEBRUĀRIS Fo to: Aiv ar s Siliņš Bankas izvērtē klienta riskus Skaļi naudas atmazgāšanas skandāli, miljoniem eiro lieli naudas sodi, pat aizvērtas bankas – šo notikumu kontekstā fi nanšu iestādes Latvijā kļuvušas maksimāli piesardzīgas. Gadījumi, kad aizvērti esošie uzņēmēju konti vai atteikts tos atvērt jauniem klientiem, raisa sabiedrībā viedokli, ka nu jau iekrists otrā grāvī. Par to, kāda šajā fi nanšu nozares stingrās regulācijas laikmetā ir banku praktiskā sadarbība ar uzņēmējiem, kas jāievēro, lai tā būtu iespējami sekmīgāka, saruna ar SANITU BAJĀRI, Finanšu nozares asociācijas vadītāju, un JĀNI BRAZOVSKI, asociācijas valdes locekli. 1 Eiropas Parlamenta un Padomes direktīva (ES) 2018/843 (2018. gada 30. maijs), ar ko groza direktīvu (ES) 2015/849 par to, lai nepieļautu fi nanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai vai teroristu fi nansēšanai, un ar ko groza direktīvas 2009/138/EK un 2013/36/ES. Jo precīzāku izdodas izveidot klienta sākotnējo riska profi lu, jo mazāk iespēju nepatīkamiem pārpratumiem nākotnē.Cik bieži rodas situācijas, kad banka kontu atsaka atvērt, konts tiek iesaldēts, darījums atteikts vai tamlīdzīgi? Cik izplatīta ir šī problēma? Latvijas biznesa medijos izskanējis, ka „pietiek ar niecīgāko kļūdu”, lai konts tiktu apturēts vai atteikta tā atvēršana, ka tas notiek pat sadarbībā ar godīgi strādājošiem uzņēmumiem un reizēm arī bez jebkāda pamatojuma... Vai tie ir tikai mīti, vai šādi precedenti mēdz gadīties un – cik bieži? S.B.: Jāsaprot problēmas samērīgums. Ja uzņēmu- mam viss ir kārtībā, tad parasti tas par to nestāsta, publiskajā telpā nonāk tikai ziņas par tiem gadīju- miem, kad radušās problēmsituācijas. Aptaujājām asociācijas biedrus, un ilustratīvs piemērs vienas bankas gadījumā – laikposmā, kurā tikuši aizvērti 700 konti, atvērti – 14 000. Tie, protams, nav tikai uzņēmumu, bet arī fi zisko personu konti, taču tas parāda proporciju. Kopīgas statistikas par visām ban- kām mūsu rīcībā gan nav. Informējot banku klientus, cenšamies likt uzsvaru uz kopējās fi nanšu pratības veicināšanu, skaidrojam pamatprincipus, kas jāievē- ro. Evolūcija ir notikusi ne tikai attiecībā uz naudas atmazgāšanu un fi nanšu sankciju ievērošanu, bet arī tādās jomās kā korporatīvā pārvaldība, jautājumos, kas skar patiesos labuma guvējus, un citos aspektos. Dažkārt ne visi uzņēmēji un ne visi biznesa sektori seko līdzi izmaiņām vienlīdz ātri. Kādi ir biežākie iemesli, kāpēc tiek atteikts atvērt kontu vai tas tiek slēgts? Vai tas vienmēr ir konkrēts klienta pārkāpums, aizdomīgs darījums, par kuru informācija tiek nosūtīta arī tiesībsargājošajām iestādēm, vai ir arī tādi gadījumi, kad bankai kaut kas šķiet mazliet aizdomīgi (lai gan pietiekama pamata vērsties izmeklēšanas iestādēs nav) – un, drošs paliek drošs, banka kontu slēdz vai atsaka tā atvēršanu? S.B.: Bankas ir ieinteresētas sniegt klientiem pakal- pojumus, jo bankas bez klientiem nav iedomājamas. Tāpēc, manuprāt, tas ir liels mīts, ka bankas grib at- brīvoties no klientiem. Tā noteikti tas nav. Tomēr klientu, vismaz lielākajām Latvijas bankām, ir daudz, konkurence pēc katras nākamās bankas aizvēršanās aizvien sarūk, un banku peļņa ir liela. Tāpēc nevar teikt, ka būtu ļoti sīva cīņa par katru klientu. Savukārt pārkāpumi bankām draud ar sodiem miljonos. Vai nav tā, ka šajā situācijā pats niecīgākais risks, ka klients varētu radīt nepatikšanas, tiek uztverts saasināti, un, ja vien konkrētais klients neienes bankai ļoti nozīmīgu peļņu, tad liela ceremonēšanās nenotiek – pie mazākajām aizdomām konts ciet? J.B.: Skaidrs, ka lēmumi par sadarbības pārtraukšanu ar klientu nekad netiek pieņemti vienpersoniski. Tas nav atsevišķa bankas ierēdņa lēmums, tas vienmēr tiek izlemts augstāka līmeņa bankas vadības vai ko- miteju sanāksmēs. Šāds lēmums nekad nav vienkāršs, un skaidrs, ka tas vienmēr ir izsvērts un pamatots lēmums. Bankai ir jāievēro visas likumu prasības, jāizvērtē riska profi li. Protams, jārunā arī par atšķi- rībām banku riska apetītē, kādu akceptē šīs konkrētās bankas akcionāri – te arī notikušas uztveres pārmai- ņas, un riski, kuri vēl pirms vairākiem gadiem tika akceptēti, tagad jau tiek uzlūkoti daudz kritiskāk. Taču banku sistēma Latvijā ir sazarota, konkurence ir liela, un, ja kaut kas nebūs pieņemams vienai fi - nanšu iestādei, šo risku uzņemsies cita. Iemesli varē- tu būt dažādi, taču galvenais ir gan pašas uzņēmuma 6 BILANCES JURIDISKIE PADOMI NUMUR A I NT E R V IJ A SA N ITA BA JĀ R E Evolūcija ir notikusi ne tikai attiecībā uz naudas atmazgāšanu un fi nanšu sankciju ievērošanu, bet arī tādās jomās kā korporatīvā pārvaldība, jautājumos, kas skar patiesos labuma guvējus, un citos aspektos.struktūras, gan tā veikto darījumu caurspīdīgums, darījumu partneru un starpnieku caurspīdīgums, saprotamu paskaidrojumu sniegšana. S.B.: Jāņem vērā arī nozaru griezums – dažas bankas noteiktas nozares pārzina labāk un jūtas tajās kom- fortabli, citas ne. Tātad kontu slēgšana nekad nenotiek pēkšņi – vienmēr ir iepriekšēja saziņa ar klientu, informācijas, paskaidrojumu prasīšana, un tikai tad, ja klients nesniedz informāciju vai apzināti „atrakstās”, seko pakalpojumu pārtraukšana? S.B.: Viennozīmīgi. Turklāt bankas nebūt negra- sās atteikties no visiem iespējamajiem riskiem, taču tās sākušas īstenot stingrāku risku pārvaldī- šanas politiku. Tas paredz, ka, tikai komunicējot ar klientiem, var atrast veidu turpmākai sadar- bībai. Vēl liels problēmbloks ir ēnu ekonomika. Uzņēmumi, kas darbojas ēnu ekonomikas seg- mentā, nevar nodemonstrēt finanšu ilgtspēju, to finanses nav pārskatāmas, un apkalpošanā rodas problēmas. Tas nozīmē, ka konti tiek slēgti ne tikai gadījumos, kad ir aizdomas par naudas atmazgāšanu vai tamlīdzīgiem fi nanšu noziegumiem, bet arī situācijās, kad uzņēmums nav „fi nanšu ilgtspējīgs”, un bankai šķiet, ka tas, iespējams, maksā aplokšņu algas? Vai arī tas var būt iemesls konta slēgšanai? S.B.: Mēs runājam par augstiem atbilstības standar- tiem, un tas nav nekas abstrakts. Es gribētu teikt, ka uzņēmums, kurš maksā aplokšņu algas, ļoti labi ap- zinās, ko dara. J.B.: Izvairīšanās no nodokļiem arī ir tā saucamie pre- dikatīvie noziegumi. Šī sistēma ir uzbūvēta arī tāpēc, lai tiktu atklāti predikatīvie noziegumi. Ja rodas aiz- domas, piemēram, par pievienotās vērtības nodokļa izkrāpšanas shēmām, ziņošana notiek gan Finanšu izlūkošanas dienestam, gan Valsts ieņēmumu dienes- tam, un, jā, arī šādos gadījumos sadarbība ar klientiem tiek pārtraukta. Vai procesā, kad banka pieprasa informāciju no klienta un klients to it kā apzināti nesniedz, ir izslēgta pārpratumu iespējamība? Proti, vai banka tiešām vienmēr pārliecinās, ka informācijas pieprasījums ir klientu sasniedzis – sazvana valdes locekli, nosūta ierakstītu vēstuli, kas tiek pret parakstu saņemta, pārliecinās, ka ziņojums internetbankā tiešām ticis atvērts, un tamlīdzīgi? S.B.: Katram klientam ir kontaktinformācija, kas tiek izmantota, lai ar šo klientu sazinātos, tiek gan rakstīts, gan zvanīts. Protams, es nevaru apgalvot, ka arī banku rīcībā nav iespējamas cilvēciskas kļūdas, taču šādas kļūdas veido varbūt vienu procentu vai vēl mazāk gadījumu. Sistēmas ir uzbūvētas tā, lai šādas kļūdas maksimāli izslēgtu. J.B.: Turklāt katrs gadījums, kad varētu būt iestājusies šāda kļūda un klients pauž neapmierinātību, tiek izska- tīts. Ir iespējams vērsties pie Finanšu nozares asociācijas ombuda ar iesniegumu vai pēc kon- sultācijas, un konkrētā situācija tiks izvērtēta. Vai ir bijuši gadījumi, kad pēc iesnieguma ombudam sākotnējais bankas lēmums tiek mainīts? J.B.: Jā, ir bijuši gadījumi, kad sākotnējās darbības tiek koriģētas, tāpat kā ir bijuši gadījumi, kad sūdzība to- mēr netiek atzīta par pamatotu. Cik apmēram iesniegumu Finanšu nozares asociācijas ombuds līdz šim saņēmis? J.B.: To nav daudz – tie ir desmiti, nevis simti vai tūkstoši. 7 NR. 2 (80), 2020. GADA FEBRUĀRIS NUMUR A I NT E R V IJ A Fo to: Aiv ar s Siliņš JĀ NI S BR A ZOV SKI S Banku sistēma Latvijā ir sazarota, konkurence ir liela, un, ja kaut kas nebūs pieņemams vienai fi nanšu iestādei, šo risku uzņemsies cita.Kas notiek ar naudu uzņēmuma kontā, ja tas tiek slēgts? Saprotams, ja ir aizdomas par kriminālām darbībām, tad informācija tiek nosūtīta izmeklēšanas iestādēm, kas tālāk par to lemj, bet, ja kontu slēdz tikai uz bankas aizdomu pamata vai vienkārši tāpēc, ka banka maina savu riska stratēģiju konkrētajai nozarei? Kāda ir procedūra, cik ātri klients atgūst savu naudu? S.B.: Ja šie līdzekļi nav iesaldēti, tad uzņēmējs atnāk uz banku, iesniedz informāciju par savu jauno kontu, un šie līdzekļi tiek pārskaitīti. Tomēr ir dzirdēts, ka, ja vienā bankā konts tiek slēgts, tad šim klientam faktiski ir slēgtas durvis arī uz visām pārējām bankām, proti, arī citur konti vairs netiek atvērti. Kā praktiski notiek šīs naudas izņemšana? Klients ierodas bankas fi liālē ar koferi? J.B.: Nē, ar koferi nevarēs, jo likums nosaka ierobežo- jumus, līdz kādai summai iespējams izmaksāt skaid- rā naudā. Ja situācija izveidojusies tāda, ka klientam neviena cita banka vai finanšu iestāde ne Latvijā, ne visā Eiropas Savienībā neatver jaunu kontu, tad tā ir liela problēma, un šī problē- ma ir klientā, nevis fi nanšu iestādē. Šādi gadījumi gan, šķiet, ir ārkār- tīgi reti. Būtībā – ja problēma ir tik liela, ka neviena fi nanšu iestāde nevēlas klientam atvērt jaunu kontu, tad tam noteikti būtu jābūt gadījumam, ko izmeklē arī tiesībsargājošās iestādes? J.B.: Jā, visticamāk, tad pastāv no- pietnas tiesiskas problēmas. Vai tāda absurda situācija, kad citas bankas neatver jaunu kontu tikai tāpēc, ka klienta iepriekšējais konts pirmajā bankā ticis slēgts, un līdz ar to klientam nav iespējams atgūt savu naudu (lai gan viņš netiek ne izmeklēts, ne tiesāts), nevar rasties? J.B.: Šāda situācija, kuru es gan negribētu saukt par absurdu, var rasties, taču tas notiek ļoti reti. Tie noteikti ir ļoti būtiski iemesli, kāpēc kādam klientam visā Eiropas Savienībā nav iespējams atvērt kontu. Tas nevar būt skaidrojams tikai ar banku subjektī- vām iegribām, riska apetīti vai ko tamlīdzīgu. Un skaidrs, ka šādos gadījumos naudai būtu jāpaliek neskartai, lai to nebūtu iespējams kā citādi integrēt fi nanšu sistēmā – tas ir viens no mērķiem, kāpēc tas tiek darīts. No juridiskās puses skatoties – vai bankai ir pienākums pamatot klientam, kāpēc tā atsaka vai pārtrauc sniegt kādu pakalpojumu? J.B.: No juridiskā viedokļa izvērsta pamatojuma snieg- šana nav obligāta. Kāda ir klientu reakcija šādās situācijās? Vai tiek celtas arī prasības tiesā? Vai ir uzņēmumi, kas prasa bankām atlīdzināt zaudējumus, kas radušies konta apturēšanas vai slēgšanas radītas fi nanšu plūsmas pārrāvuma dēļ, nespējot laikus norēķināties ar sadarbības partneriem, darbiniekiem, Valsts ieņēmumu dienestu, kā rezultātā radušies soda procenti, nokavējuma naudas un tamlīdzīgi. Vai Latvijā ir šādi tiesvedības precedenti? J.B.: Mūsu rīcībā nav informācijas par šādām ties- vedībām. Kādi ir galvenie riski, kuri uzņēmuma un bankas sadarbībā var radīt problēmas? Ko vērts ievērot uzņēmējam, lai nerastos nepatīkami pārsteigumi? J.B.: Galvenais – vienmēr sniegt informāciju, neaiz- bildināties ar to, ka tā ir konfi denciāla informācija vai komercnoslēpums, jo tikai tā banka var pārliecināties par sadarbības drošību un izslēgt risku, ka kāds tiek izmantots kriminālos nolūkos. Pirms sāk sadarbību ar jauniem darījumu partneriem, uzņēmējam vienmēr vērts pārlie- cināties, ka nepastāv nopietns norēķinu ne- veikšanas risks, un jau laikus konsultēties ar fi nanšu iestādi, ja sagaidāms, ka varētu parādīties norēķini ar valstīm, kas, piemēram, atrodas tuvu sank- cionētajām valstīm, lai pēc tam nebūtu pārsteigumu, ka kāda transakcija tiek atteikta. Jūs sakāt, ka uzņēmējam, veicot darījumus, jāuzmanās ne tikai no sankcionētajām valstīm, bet arī valstīm, kas atrodas to tuvumā? J.B.: Jā, tajā skaitā. S.B.: Mēs vienmēr aicinām izvērtēt un pārvaldīt vi- sus riskus, pirms tie ir iestājušies. Jo vairāk uzņēmējs sapratīs savus riskus, jo pašam būs labāk, un šajā pro- cesā banka ir labs sabiedrotais. Banka ne tikai kon- sultē, bet arī nodrošina noteiktus pakalpojumus, kas uzņēmējam konkrētās situācijās var būt ļoti svarīgi, piemēram, tirdzniecības fi nansēšanas gadījumā, kad arī banka kļūst par vienu no sadarbības pusēm un iz- manto savus informācijas kanālus. Vai bankas saviem klientiem par darījumu drošības riskiem nodrošina padziļinātas konsultācijas bez papildu maksas ne tikai šādos specializētos gadījumos, bet arī vispārējā kārtībā? S.B.: Es nezinu nevienu banku, kura nekonsultētu savus klientus. 8 BILANCES JURIDISKIE PADOMI NUMUR A I NT E R V IJ A Jo vairāk uzņēmējs sapratīs savus riskus, jo pašam būs labāk, un šajā procesā banka ir labs sabiedrotais. SA N ITA BAJĀ R EBet vai tas notiek bez maksas? J.B.: Tas, protams, ir jautājums konkrētai bankai katrā konkrētā gadījumā. Svarīgi saprast, ka arī uzņēmu- miem pašiem ir jāizveido atbilstošas risku pārvaldības procedūras, kuras atšķirsies atkarībā no uzņēmuma darījumu riska pakāpes – tikai vietējā tirgū strādājo- šam uzņēmumam šī risku pārvaldība būs citāda nekā uzņēmumam, kurš strādā ārvalstu tirgos. S.B.: Turklāt šai riska pārvaldības procedūrai jābūt nevis formālai, bet efektīvai, tādai, kas tiešām strādā. Bieži dzirdam stāstu, ka „papīrs pacieš visu”, bet mēs nerunājam par to, ka risku pārvaldības procedūra būtu vajadzīga kādam pārbaudītājam no malas, tā ir vaja- dzīga pašam uzņēmumam. Sasniedzot konkrētu uzņēmuma lielumu, šī risku pārvaldības ne- pieciešamība pieaug, un tas nav saistīts tikai ar banku prasībām. Jūs minējāt eksportu kā vienu no riska faktoriem. Publiskajā telpā ekonomisti un politiķi daudz runā par to, ka jāveicina eksportspējīga ekonomika, ka eksportējoši uzņēmumi nāk valstij par labu, jo nauda tiek pelnīta un ievesta, nevis otrādi. Taču bankas saka – eksporta darījumi ietver riskus. Varbūt domāti kādi konkrēti eksporta darījumi, piemēram, noteiktos preču segmentos, kas ir ar paaugstinātu risku, nevis eksports kopumā? S.B.: Nekādā gadījumā mēs nesakām, ka eksports pats par sevi ir viens no riskiem, bet mēs sakām, ka ar eksportu ir saistīti noteikti riski. Piemēram, infor- mācijas pieejamība par kādu citu valsti, salīdzinot ar to informāciju, kas ir pieejama par uzņēmumiem, kas darbojas Latvijā, ir krietni ierobežota. Līdz ar to ir virkne praktisku lietu, kas jāvērtē katram uzņēmu- mam, kas sadarbojas ar citu uzņēmumu eksporta tirgū. Ir jāvērtē informācijas pieejamība, jāvērtē, cik pilnīgu un uzticamu informāciju par šo sadarbības partneri iespējams gūt. J.B.: Protams, pastāv arī citi riski – produktu riski, izplatīšanas kanālu riski, norēķinu riski utt. Visi šie riski kopā veido konkrētā uzņēmuma riska profi lu. Uzņēmumam, kurš strādā tikai Latvijas teritorijā, noteikti ir zemāks riska profi ls nekā tam, kurš eks- portē, sadarbojas ar darījumu partneriem citās valstīs. Protams, ir jāattīsta eksports, un tas jāattīsta arī uz augstāka riska valstīm, jautājums ir tikai par to, kādas ir paša uzņēmuma iekšējās kontroles sistēmas, vai riski tiek adekvāti pārvaldīti, kā arī vai fi nanšu iestādei, kas šo uzņēmumu apkalpo, ir adekvātas kontroles sistēmas norēķinu risku pārvaldīšanai. Vai varētu mazliet sīkāk atšifrēt šos eksporta riskus? Gūt priekšstatu par darījumu partneri – tas skaidrs, bet kas vēl būtu jāievēro? Minējāt, ka pastāv arī produktu riski. J.B.: Vislielākie riski saistīti ar stratēģiskas nozīmes, arī dubultas nozīmes precēm, kuru tirgošanai nepie- ciešama licence. Šajā procesā tiek iesaistīta arī Ārlietu ministrija. Kādi ir šo preču piemēri? J.B.: Piemēram, metāla izstrādājumi, ķīmiskā rūpnie- cība. Šo preču saraksts ir publiski pieejams.2 Pie uzņēmumu riskiem minēta arī uzņēmuma juridiskā forma. Kuras banku skatījumā ir riskantākās uzņēmumu juridiskās formas? S.B.: Uzņēmuma īpašnieku struk- tūra un tās pārskatāmība ir viens no pamata jautājumiem. Runa ir ne tikai par ārzonām. Piemēram, akciju sabiedrībām normatīvais regulējums pieļauj mazāk caurspī- dīgu īpašnieku struktūru nekā sa- biedrībām ar ierobežotu atbildību. J.B.: Jautājums ir ne tik daudz par pašu uzņēmuma juridisko formu, bet to, kā šīs formas ietvaros tiek nodrošināta caurskatāmība. Akciju sabiedrība kā juridiskā forma pati par sevi nav risks, risks iestājas tad, ja akcionāru struktūra ir sa- mudžināta, necaurskatāma. Tāpat arī ne visas ārzonu kompānijas ir riskantas, jo ir gadījumi, kad ir pilnīgi pamatoti iemesli reģistrēt uzņēmumu ārzonā, piemēram, kuģniecības kompānijas. Kas vēl plānots „fi nanšu nozares kapitālā remonta” procesa ietvaros, un kā tas savukārt skars pakalpojumus klientiem? Vai paredzamas vēl kādas izmaiņas, un kad šis transformācijas process varētu tikt pabeigts? S.B.: Principā runa ir nevis par vienreizējiem īstermiņa pasākumiem, bet par kultūras maiņu fi nanšu nozarē. Ja runājam par „kapitālo remontu”, tad mēs to redzam kā pasākumu kopumu, kas ir funda- mentāli mainījis fi nanšu biznesa vidi. Jaunie nosacījumi ir mainījuši izpratni pašos pamatos. Jūs faktiski runājat pabeigtības izteiksmē – „pasākumu kopums, kas mainījis...”. Vai šī pasākumu kopuma ietvaros nekas jauns vairs nav paredzēts? S.B.: Svarīgākais jautājums ir pieņemto normatīvo aktu izmaiņu piemērošana. Šajā ziņā ir jāturpina skaidrojošs darbs. Finanšu un kapitāla tirgus komi- sija ir apsolījusi izstrādāt vadlīnijas, kas būs konsul- tējošs dokuments, no kura varēs uzzināt, kāda ir labā prakse vienā vai otrā situācijā. Tas būtu kā divvirzienu kustības dokuments, kurš dotu priekšstatu gan tirgus dalībniekiem par to, kā piemērojamas likumu normas, gan arī FKTK darbiniekiem, pārbaudot šo normu pie- mērošanu atbilstoši vadlīnijām. 9 NR. 2 (80), 2020. GADA FEBRUĀRIS NUMUR A I NT E R V IJ A Fo to: Aiv ar s Siliņš 2 Pielikums Ministru kabineta 2007. gada 25. septembra noteikumiem Nr. 645 „Nacionālais stratēģiskas nozīmes preču un pakalpojumu saraksts”. Ar Sanitu Bajāri un Jāni Brazovski sarunājās IKARS KUBLIŅŠ Akciju sabiedrība kā juridiskā forma pati par sevi nav risks, risks iestājas tad, ja akcionāru struktūra ir samudžināta, necaurskatāma. JĀ NI S BRAZOVSKISNext >