Prasība pret valdes locekli par atrautās peļņas piedziņu

Latvijas Republikas Senāta Civillietu departamenta 2023. gada 28. septembra spriedumā lietā Nr. C33275321 (SKC-368/2023) izteikta atziņa: ja pret valdes locekli ir celta prasība par atrautās peļņas piedziņu, tiesai, nosakot zaudējumu (atrautās peļņas) esību, ir jāapsver, vai lietā ir konstatējami tādi ticami un pietiekami apstākļi, kas ļauj secināt, ka gadījumā, ja valdes loceklis būtu rīkojies kā krietns un rūpīgs saimnieks, prasībā apgalvotā peļņa noteikti būtu gūta. Pienākums norādīt šādus apstākļus un iespēju robežās tos pierādīt gulstas uz prasītāju.

Vispārīgi kapitālsabiedrības interesēs ir noslēgt peļņu nesošus darījumus, un ir sagaidāms, ka valdes loceklis, pārstāvot kapitālsabiedrību darījumu attiecībās, veiks visus saprātīgos pasākumus, lai kapitālsabiedrības vārdā noslēgtie darījumi nestu tai peļņu. Taču tas nenozīmē, ka komersantam vienmēr ir arī reālas izredzes un izdodas noslēgt peļņu nesošus darījumus.

Situācijas apraksts

Minētajā lietā SIA [firma A] cēla tiesā prasību pret [pers. A], lūdzot piedzīt zaudējumus 33 647,52 EUR un likumiskos procentus 5741,93 EUR. Prasība pamatota ar Komerclikuma 169. panta pirmo un otro daļu.

Laikā, kad SIA [firma A] valdes locekļa amata pienākumus pildīja [pers. A], noslēgti divi darījumi - telpu nomas līgums un šo telpu apakšnomas līgums. Apakšnomnieks bija saistītais uzņēmums SIA [firma B]. Pēc laika  SIA [firma B] uzteica apakšnomas līgumu.

Atstājot valdes locekļa amatu, [pers. A] nepaziņoja, ka apakšnomas tiesiskās attiecības ir izbeigtas un nomātās telpas netiek lietotas, kā rezultātā radīti zaudējumi 16 041,70 EUR.

SIA [firma A] uzskatīja, ka par šiem zaudējumiem ir atbildīgs valdes loceklis [pers. A], kurš savus pienākumus nepildīja kā krietns un rūpīgs saimnieks.

Tāpēc SIA [firma A] dalībnieku sapulcē tika pieņemts lēmums celt tiesā prasību pret [pers. A] par kapitālsabiedrībai radītajiem zaudējumiem.

Ar pirmās instances tiesas spriedumu prasība noraidīta. Izskatot lietu sakarā ar SIA [firma A] apelācijas sūdzību, arī ar Rīgas apgabaltiesas spriedumu prasība noraidīta. Par minēto spriedumu SIA [firma A] iesniedza kasācijas sūdzību.

Senāts: tiesai jāpārbauda zaudējumu esību pamatotība

Senāts, izskatot kasācijas sūdzību, atzina, ka apelācijas instances spriedums ir atceļams un lieta nododama jaunai izskatīšanai Rīgas apgabaltiesā.

Senāts savā sprieduma motīvu daļā norāda, ka apelācijas instances tiesas spriedumā ir pareizi norādīts, ka valdes locekļa atbildību par kapitālsabiedrībai nodarītiem zaudējumiem reglamentē Komerclikuma 169. pants.

Analizējot minētās tiesību normas piemērošanas īpatnības, Senāts ir norādījis, ka, izspriežot strīdu par valdes locekļa atbildību, ir jānoskaidro, vai pastāv iepriekš minētajā tiesību normā paredzētie priekšnosacījumi:

1. sabiedrībai ir nodarīts zaudējums;
2. bijusi amatpersonas rīcība, respektīvi – darbība vai bezdarbība;
3. pastāv cēloņsakarība starp amatpersonas rīcību un sabiedrības zaudējumu (ja zaudējums ir, bet tas nav radies kā valdes locekļa rīcības sekas, tad par šo zaudējumu atbildība neiestājas).

Gadījumā, ja prasītājs ir pierādījis visus iepriekš minētos apstākļus, tad atbildētājs var atbrīvoties no atbildības, ja viņš pierāda, ka rīkojies kā krietns un rūpīgs saimnieks.

Tātad, lemjot par valdes locekļa atbildību pēc Komerclikuma 169. panta, tiesai vispirms ir jāpārbauda kapitālsabiedrības argumenta par zaudējumu esību pamatotība. Citu priekšnosacījumu esības pārbaude tiesai ir jāveic tikai tad, ja ir nodibināti zaudējumi.

Gadījumā, ja no valdes locekļa lūgts piedzīt atlīdzību par zaudējumiem, kurus veido negūtā peļņa, tiesai ir jāņem vērā atrautās peļņas tiesiskais regulējums (Civillikuma 1786. un 1788. pants), kā arī judikatūras atziņas par attiecīgā tiesiskā regulējuma piemērošanas aspektiem.

Senāts savos nolēmumos ir norādījis, ka atrautās peļņas institūta mērķis ir atlīdzināt cietušajam to, ko viņš noteikti būtu saņēmis, ja prettiesiskā rīcība nebūtu notikusi jeb novērst tās kaitīgās sekas, ko prettiesiskā rīcība noteikti nodarītu cietušā mantai nākotnē. Lai gan ne vienmēr iespējams un nepieciešams noteikt precīzu atrautās peļņas apmēru, likums nepieļauj apmierināt prasījumu par atrauto peļņu, pamatojoties uz spekulācijām par atrautās peļņas esību un apmēru.

Analizējot atrautās peļņas pierādīšanas un aprēķināšanas aspektus, ir jāpierāda sakars starp to, ka peļņa tika zaudēta tieši parādnieka darbības dēļ, ka tieši tā ir radījusi kreditoram galvenos jeb pamatzaudējumus.

Proti, atlīdzināmi ir zaudējumi, ko veido ieņēmumi, kurus persona noteikti būtu saņēmusi, ja nebūtu konkrētās parādnieka rīcības.

Lietās, kurās prasība par zaudējumu atlīdzināšanu ir celta pret valdes locekli, ir jāņem vērā, ka saskaņā ar Komerclikuma 169. pantu valdes loceklis ir atbildīgs par kapitālsabiedrībai nodarītiem zaudējumiem, ja tie ir cēlušies tāpēc, ka attiecīgajā situācijā valdes loceklis nav rīkojies kā krietns un rūpīgs saimnieks.

Līdz ar to gadījumā, ja pret valdes locekli ir celta prasība par atrautās peļņas piedziņu, tiesai, nosakot zaudējumu (atrautās peļņas) esību, ir jāapsver, vai lietā ir konstatējami tādi ticami un pietiekami apstākļi, kas ļauj secināt, ka gadījumā, ja valdes loceklis būtu rīkojies kā krietns un rūpīgs saimnieks, prasībā apgalvotā peļņa noteikti būtu gūta. Pienākums norādīt šādus apstākļus un iespēju robežās tos pierādīt gulstas uz prasītāju.

No lietas materiāliem redzams, ka zaudējumu (negūtās peļņas) 16 705,82 EUR apmērā rašanos prasītāja saista ar to, ka atbildētājs, pārstāvot prasītāju darījumā ar SIA [firma B], nerīkojās kā krietns un rūpīgs saimnieks, jo pieļāva, ka attiecīgā platība tika nodota apakšnomas lietošanā par maksu, kas neietver zaudējumu aprēķinā norādīto uzcenojumu un tāpēc prasītāja neguva aprēķināto peļņu.

Tiesa noraidīja prasību šajā daļā, norādot, ka zaudējumi nav pierādīti. Senāts piekrīt kasācijas sūdzības iesniedzējai, ka tiesas motīvi, uz kuriem balstīts tās slēdziens, ka zaudējumi nav pierādīti, ir kļūdaini. Slēdzienu, ka zaudējumi (negūtā peļņa) nav pierādīti, tiesa pamatoja ar to, ka:

1. prasītājas un SIA [firma B] dalībnieki un amatpersonas ir savstarpēji saistītās personas;
2. prasītājas amatpersonas bija informētas par apakšnomas darījuma saturu;
3. zaudētās peļņas aprēķinā izmantots uzcenojums, kas nav saistīts ar saimniecisko darbību telpu iznomāšanas jomu, bet gan ar prasītājas pamatdarbību kancelejas preču tirdzniecībā.

Tādējādi sekojot tiesas sprieduma loģikai, var nonākt pie kļūdaina un nepamatota secinājuma, ka izvērtējot, vai pastāv priekšnoteikumi valdes locekļa atbildībai par kapitālsabiedrībai nodarītiem zaudējumiem, nozīme ir tādiem apstākļiem, kas nesniedz atbildi uz jautājumiem, ko nepieciešams noskaidrot, izšķirot strīdu par valdes locekļa atbildību pēc Komerclikuma 169. panta otrās daļas.

Tiesai, izskatot šādas kategorijas strīdu, ir jāvērtē, vai ir konstatēta apgalvotā atbildētāja rīcība (darbība vai bezdarbība), kāda ir tās daba (atbilst vai neatbilst krietna saimnieka rīcībai izvirzītām prasībām), vai ir noticis prasītājas mantas samazinājums, negūstot peļņu, un vai attiecīgās sekas izraisīja valdes locekļa rīcība.

Apstākļi, uz kuriem balstīts tiesas slēdziens par to, ka zaudējumi nav pierādīti, nesniedz atbildi uz šiem jautājumiem.

Lai gan tiesa atzina par pierādītu, ka apakšnomas darījumā kapitālsabiedrību pārstāvējis atbildētājs – bijušais SIA [firma A] valdes loceklis un lietā nepastāv strīds, ka apakšnomas līgumā noteiktajā maksā zaudējumu aprēķinā minētais uzcenojums nebija ietverts, tiesa nepiešķīra šiem apstākļiem nekādu juridisku nozīmi. Tāpat tiesa neveica pierādījumu analīzi, lai noteiktu, vai minētā atbildētāja rīcība izraisīja prasībā apgalvotās sekas – prasītājas mantas samazinājumu, negūstot peļņu no darījuma prasībā norādītā iemesla dēļ, t. i. sakarā ar ekonomiski nepamatotas maksas pielīgšanu.

Ievērojot minēto, Senāts atzīst, ka kasācijas sūdzībā pamatoti norādīts, ka tiesa Komerclikuma 169. panta otro daļu piemēroja nepareizi, jo, izspriežot strīdu daļā par 16 705,82 EUR piedziņu, nenoskaidroja un nedeva juridisku novērtējumu apstākļiem, kuriem ir būtiska tiesiska nozīme, konstatējot priekšnoteikumus valdes locekļa atbildībai par kapitālsabiedrībai nodarītiem zaudējumiem.

Senāta papildu apsvērumi par peļņu nesošiem vai nenesošiem darījumiem

Senāts papildus izteicis apsvērumus par kasācijas sūdzības argumentu, kurā kasācijas sūdzības iesniedzēja pauž viedokli, ka zaudējumu (negūtās peļņas) esība konstatēšanai ir pietiekami ar to, ka apakšnomas darījums noslēgts, neietverot maksā uzcenojumu.

Nav strīda, ka komercdarbības mērķis ir peļņas gūšana. Līdz ar to vispārīgi kapitālsabiedrības interesēs ir noslēgt peļņu nesošus darījumus un ir sagaidāms, ka valdes loceklis, pārstāvot kapitālsabiedrību darījumu attiecībās, veiks visus saprātīgos pasākumus, lai kapitālsabiedrības vārdā noslēgtie darījumi nestu tai peļņu. Taču tas nenozīmē, ka komersantam vienmēr ir arī reālas izredzes un izdodas noslēgt peļņu nesošus darījumus.

Ja attiecīgajam pakalpojumam tirgū nav pieprasījuma, vai arī par to noteiktā maksa nav konkurētspējīga, komersanta izredzes uz darījuma noslēgšanu un peļņas gūšanu ir gaužām niecīgas. Tāpat atsevišķos gadījumos komersants var būt pats ieinteresēts noslēgt peļņu nenesošu darījumu. Piemēram, lai samazinātu zaudējumus savā saimnieciskajā darbībā, vai arī piesaistītu jaunus klientus u. c.

Līdz ar to apsvērumi par to, cik lielu maksu būtu vajadzējis pielīgt apakšnomas darījumā, lai tā būtu ekonomiski pamatota un nestu peļņu prasītājai, nerada pamatu secinājumam, ka apgalvotā peļņa noteikti būtu gūta. Izšķiroša nozīme, konstatējot zaudējumu (negūtās peļņas) esību, konkrētajā gadījumā ir tam, vai prasītāja spēj pierādīt, ka tai pagātnē bija reālas izredzes noslēgt apakšnomas darījumu ar konkrēto vai kādu citu personu par zaudējumu aprēķinā norādīto maksu, t. i., par tādu maksu, kurā ir ietverts uzcenojums, kas apmēra ziņā atbilst zaudējumu aprēķinā norādītajam, uzcenojuma veidam attiecīgajā gadījumā nav būtiskas nozīmes.

Atbilstoši prasībai zaudējumi 16 041,70 EUR prasītājai radušies tāpēc, ka pēc apakšnomas tiesisko attiecību izbeigšanas nomātās telpas faktiski netika izmantotas, taču prasītājai kā nomniecei bija jāveic nomas maksas samaksa par visu nomāto platību. Prasītāja šādu nesaimniecisku izdevumu rašanos saista ar atbildētāja bezdarbību, neinformējot valdi par apakšnomas tiesisko attiecību izbeigšanu un neveicot pasākumus nomas līguma tiesisko attiecību pārgrozīšanai.

Konkrētais prasījums ir vērsts pret atbildētāju un pamatots ar Komerclikuma 169. pantu. Šajā sakarā kasācijas sūdzībā pamatoti norādīts, ka, izspriežot strīdu šajā daļā, tiesai bija jānoskaidro, vai pastāv iepriekš minētajā tiesību normā paredzētie priekšnosacījumi. Taču tiesa arī šajā gadījumā nav vērtējusi priekšnoteikumus, kuriem ir saistoša nozīme strīda par valdes locekļa atbildību par komercsabiedrībai nodarītiem zaudējumiem atrisināšanā.

Tiesas argumentācija neatklāj, vai ir apstiprinājusies atbildētāja rīcība, kāda bija tās daba, vai ir cēlušies zaudējumi, ja tie ir radušies, vai tas ir saistāms ar atbildētāja rīcību. Tā vietā tiesa pievērsās tādu apstākļu izvērtējumam, kuriem nav tiesiskas nozīmes, konstatējot pamatu valdes locekļa atbildībai saskaņā ar Komerclikuma 169. pantu.

Jūs arī varētu interesēt:

• Aktuāli strīdi darba tiesiskajās attiecībās: Valdes loceklis nevar atsaukties uz tiesību ierobežojumu kapitālsabiedrībā
• Valdes locekļa domājamais ienākums un nodokļu nomaksa
• Kādi nodokļu pārskati jāsniedz par valdes locekļu ienākumiem?