Uzņēmuma pāreja pēc būtības komerctiesībās sastopama ļoti bieži. Tā notiek uzņēmuma vai tā patstāvīgas daļas pārdošanas gadījumos, mantiskā ieguldījuma vai reorganizācijas veidos. Tomēr, neskatoties uz plašo pielietojumu, tiesu prakse uzņēmuma pārejas lietās ir visai skopa, tāpat arī juridiskajā literatūrā tas nav plaši analizēts temats, kas dotu plašāku izpratni par uzņēmuma pārejas robežām un tiesiskajām sekām. Šī raksta mērķis ir sniegt plašāku ieskatu par uzņēmuma pārejas saturu un tās rezultātā notiekošajiem procesiem.

Komerclikums sniedz vispārīgu jēdziena “uzņēmums” definīciju¹, tomēr, saturiski piemērojot normu, ne vienmēr var viegli noteikt, vai notikušais darījums atbilst uzņēmuma pārejai. Īpaši gadījumos, kad notikusi uzņēmuma patstāvīgās daļas pāreja, jo jēdziens “uzņēmuma patstāvīga daļa” nav plašāk skaidrots, tādējādi var būt grūtības darījumu pareizi klasificēt. Tomēr autores ieskatā uzņēmuma pārejas izpratnē uzņēmuma patstāvīgo daļu veido tie paši komponenti, kas attiecas uz uzņēmumu kopumā, tādēļ šī raksta ietvaros netiks atsevišķi izdalīti termini “uzņēmums” vai “tā patstāvīga daļa”, pieņemot, ka saturiski šiem jēdzieniem nav būtiskas atšķirības, analizējot, vai pastāv uzņēmuma pāreja.

Kritērijs, kas atbilstoši Komerclikuma 18. pantam ļauj identificēt uzņēmumu ir organizatoriski saimnieciska vienība, kurā ietilpst komersantam piederošas ķermeniskas un bezķermeniskas lietas, kā arī citi saimnieciski labumi (vērtības), kurus komersants izmanto komercdarbības veikšanai. Neskatoties uz to, ka pirmšķietami varētu likties, ka uzņēmums ir saimnieciska vienība, kas satur vienīgi aktīvus komercdarbības veikšanai, bet saistību nodošana ir pakārtota uzņēmuma pārejai atbilstoši Komerclikuma 20. panta pirmās un otrās daļas noteikumiem, tomēr „pants runā par uzņēmumu plašā nozīmē, t.i., par visu komersanta mantu, ko tas izmanto savā komercdarbībā”². Uzņēmumu veido visas tās materiālās un nemateriālās vērtības un labumi, kas komersantam ir nepieciešamas un derīgas komercdarbības veikšanā, kā arī komercdarbības veikšanas gaitā izveidojušās saistības.

Izprotot uzņēmuma pārejas objektu, nozīmīgs ir 2017. gada 9. novembrī Augstākās tiesas Civillietu departamenta pieņemts spriedums lietā Nr. C33355814, kur cita starpā analizēts arī jēdziena “uzņēmums” saturs uzņēmuma pārejas kontekstā. Atbilstoši Augstākās tiesas Civillietu departamenta secinājumiem „uzņēmums var tikt uzskatīts par lietu kopību atbilstoši Civillikuma 848. pantam un īpašuma priekšmetu, jo no Civillikuma 987. panta izriet, ka ar uzņēmuma atsavināšanas līgumu vien nepietiek; ir nepieciešama šo lietu nodošana vai – nekustamā īpašuma gadījumā – ierakstīšana zemesgrāmatā. Tas nozīmē, ka uzņēmums ir tiesību objekts, kas pieder tiesību subjektam – komersantam, kurš, veicot komercdarbību, to izmanto, un tas sastāv no aktīva un pasīva, kā arī nemateriāla rakstura saimnieciskiem labumiem jeb faktiskajām attiecībām³. Tāpat tiesa norāda, ka visi iepriekš norādītie fakti ir būtiski un pat izšķiroši uzņēmuma vai tā patstāvīgas daļas pārejas gadījuma noteikšanā.”⁴

Secināms, ka katrs minētais komponents – aktīvi, pasīvi un nemateriāla rakstura saimnieciski labumi jeb faktiskās attiecības atsevišķi un individuāli – neveido uzņēmumu.

Tā, piemēram, tikai atsevišķu aktīvu pārdošana vai tikai atsevišķu saistību nodošana nav uzskatāma par uzņēmuma pāreju. Jābūt mijiedarbībai starp nododamajiem resursiem. „Uzņēmuma pāreja ir lielā mērā saistīta ar to komersanta pienākumu, kas saistīti ar šo uzņēmumu, pārņemšanu. Šāda pāreja ir pretstatāma aktīvu pirkumam, kas parasti ir vienkāršāks darījums, sevišķi no pircēja puses, jo šādā gadījumā netiek paredzētas pārejošas saistības. Aktīvu pārejas gadījumā pircējs pārņem tikai mantu, kas nav apgrūtināta ar saistībām, un neturpina atdevēja saimniecisko darbību.”⁵ Tādējādi ir nepieciešams tāds resursu kopums, lai nododamā kopība tiktu uzskatīta par uzņēmumu.

Tomēr ne visos gadījumos ir nepieciešami neiztrūkstoši visi trīs komponenti, lai nododamais kopums varētu tikt klasificēts kā uzņēmuma vai tā patstāvīgas daļas pāreja, piemēram, ne vienmēr var būt nepieciešama aktīvu pāreja. Arī Eiropas Savienības Tiesa norāda, ka dažās jomās saimnieciskās vienības pamatā galvenokārt ir darbaspēka veiktās darbības un aktivitāte, un tur saimnieciskā vienība ir spējīga saglabāt savu identitāti pēc pārejas, ja nenotiek būtiska aktīvu pāreja. Šādos gadījumos uzņēmuma ieguvējam ne tikai vienkārši jāturpina uzņēmuma nodevēja darbība, bet arī jāpārņem darbinieki, lai saglabātu iepriekš uzkrātās iemaņas un zināšanas⁶. Tādējādi, ja nododamās vienības veiktās darbības pamatā ir darbaspēks, kas ar savām zināšanām un darbu var veikt attiecīgo komercdarbību un saistības, bet aktīvu nodošana nav būtiski nepieciešama, lai šo darbību varētu veikt, tad šādā gadījumā attiecīgo resursu nodošanu var uzskatīt par uzņēmuma pāreju, neskatoties uz to, ka netiek nodoti aktīvi.

Atbilstoši tiesu praksē ietvertajām atziņām un uzņēmuma pārejas būtībai autore secina, ka, lai veidotos uzņēmuma pāreja, nododamajai saimnieciskajai vienībai jāsastāv no nepieciešamajiem komponentiem konkrētas komercdarbības veikšanai un ir jābūt organizatoriski vienotai, tas ir, lai nododamais kopums varētu pastāvēt atsevišķi kā neatkarīga vienība komercdarbības veikšanai.

Nodokļu mērķiem jau pats normatīvais regulējums paredz precīzākus kritērijus, pēc kā identificēt, vai notikušais darījums klasificējams kā uzņēmuma pāreja. Uzņēmuma pārejas gadījumā darījums netiek uzskatīts par preču piegādi par atlīdzību un tādējādi darījuma vērtība nav apliekama ar pievienotās vērtības nodokli. Šī iemesla dēļ nodokļu mērķiem ir būtiski secināt, vai notikusi uzņēmuma pāreja Pievienotās vērtības nodokļa likuma izpratnē. Minētā likuma 7. panta otrajā daļā noteikts, ka uzņēmuma pāreja ir mantas kopības vai tās daļas pāreja, kas izpaužas kā aktīvu un saistību nodošana. Šī likuma kontekstā, lai darījumu klasificētu kā uzņēmuma pāreju būtiska nozīme ir tam, lai, nododot aktīvus, tiktu nodotas arī uz uzņēmumu vai tā patstāvīgo daļu attiecināmās saistības un lai uzņēmuma ieguvējs turpinātu saimnieciskās darbības veikšanu, tādējādi veidojot izpratni par to, ka nodokļu mērķiem jēdziens “uzņēmums” veido funkcionējošu vienību – tādu aktīvu un saistību kopumu, kas ir pietiekami un nepieciešami saimnieciskās darbības turpināšanai.

Komerclikums neaplūko uzņēmuma pāreju kā atsevišķu darījumu vai procesu, kur būtu paredzēti noteikumi par to, kas uzskatāms par uzņēmuma pāreju, kādi ir uzņēmuma pārejas īstenošanas noteikumi vai specifiskas tiesiskās sekas. Attiecībā uz uzņēmuma pārejas tiesiskajām sekām šis jautājums ir vienīgi apskatīts no atbildības viedokļa, norādot, uz kuru no pusēm un kādā gadījumā pāriet atbildība par nodotā uzņēmuma vai tā patstāvīgas daļas saistībām. Komerclikums nosaka, ka uzņēmuma vai tā patstāvīgās daļas pārejas gadījumā uzņēmuma ieguvējs atbild par visām uzņēmuma vai tā patstāvīgās daļas saistībām. Tomēr par tām saistībām, kuras radušās pirms uzņēmuma vai tā patstāvīgās daļas pārejas citas personas īpašumā vai lietošanā un kuru izpildes termiņš vai nosacījums iestājies piecu gadu laikā pēc uzņēmuma pārejas, uzņēmuma nodevējs un uzņēmuma ieguvējs atbild solidāri⁷. Vienlaikus Komerclikums paredz, ka vienošanās, kas ir pretēja norādītajai kārtībai, nav spēkā attiecībā uz trešajām personām⁸.

Nereti tiek vilkta vienādības zīme starp uzņēmuma pāreju un reorganizāciju.

Lai gan reorganizācijas rezultātā visbiežāk notiek uzņēmuma pāreja – reorganizācija nav uzņēmuma pārejas obligāta forma.

Atšķirībā no reorganizācijas, kas ir stingri reglamentēts process ar visiem no tā izrietošajiem pienākumiem un juridiskajiem procesiem, uzņēmuma pāreja var notikt uz līguma pamata, pusēm pašām paredzot tās īstenošanas kārtību. Tāpat uzņēmuma pāreja var tikt veikta mantiskā ieguldījuma veidā, piemēram, dalībniekam ieguldot sabiedrības saimnieciskās darbības veidu citā sabiedrībā. Šādā gadījumā pat var netikt noslēgts līgums par uzņēmuma pāreju, bet mantiskā ieguldījuma objekts, kas vienlaikus ir uzņēmums vai tā patstāvīga daļa, var tikt definēts pamatkapitāla palielināšanas noteikumos.

Laika ziņā reorganizācija ir krietni vien laikietilpīgāks process nekā uzņēmuma pāreja, kas notiek uz līguma pamata vai mantiskā ieguldījuma veidā. Reorganizācijas īstenošanai visbiežāk nepieciešams laika periods, ne īsāks kā pieci mēneši, taču uzņēmuma pāreja uz līguma pamata vai mantiskā ieguldījuma veidā aizņem vien tik ilgu laiku, cik nepieciešams, pusēm vienojoties par darījuma sastāvdaļām un aspektiem.