Valsts sekretāru sanāksmē izsludināti plaši un apjomīgi grozījumi Komerclikumā, kas skar daudzus ar akciju sabiedrības darbību saistītus jautājumus — akcijas un to veidus, akcionāru reģistru vešanu, akciju sabiedrību dibināšanu, akciju atsavināšanu, akcionāru sapulču sasaukšanu un norisi, kā arī patieso labuma guvēju atklāšanu. 

Zvērinātu advokātu biroja Sorainen Latvijas biroja vadošā partnere, zvērināta advokāte Eva Berlaus un vecākā juriste Zane Paeglīte izmaiņas skaidroja vebinārā. Papildu ieskatu neskaidrajos jautājumos sniedza arī Tieslietu ministrijas Komerctiesību nodaļas vadītāja Baiba Lielkalne.

Izmaiņas varētu stāties spēkā 2023. gada vidū

Komerclikuma grozījumu projekts valsts sekretāru sanāksmē izsludināts 2021. gada 1. aprīlī. Plānots, ka likumprojekts Saeimā varētu nonākt šoruden. Grozījumi varētu stāsies spēkā 2023. gada 1. jūlijā, paredzot pārejas periodu dokumentu sakārtošanai vienu gadu — līdz 2024. gada 30. jūnijam. 

Izmaiņas skars vairākus ar akciju sabiedrību darbību saistītus jautājumus:

• akcijas: vārda un uzrādītāja akcijas;
• akcionāru reģistru vešanu;
• AS dibināšanu, pamatkapitāla apmēru un apmaksu;
• akciju atsavināšanu;
• akcionāru sapulču sasaukšanu un norisi;
• akcionāra pienākumus saistībā ar patiesajiem labuma guvējiem.

Viens no likumprojekta mērķiem ir modernizēt un sakārtot akciju sabiedrību (AS) tiesisko regulējumu. Jau sen praksē ir bijušas diskusijas par to, ka akciju reģistrēšanas regulējums nav pietiekami skaidrs.

Salīdzinājumā ar sabiedrības ar ierobežotu atbildību (SIA) regulējumu līdz šim akciju sabiedrībām (AS) nebija jāatklāj informācija par akcionāru sastāvu. Tieši tas, ka akcionāri nav publiski zināmi, ilgu laiku tika uzskatīts par zināmu AS priekšrocību.

Stāsies spēkā

Plānots, ka plašie un apjomīgie grozījumi Komerclikumā, kas skars akciju sabiedrības, stāsies spēkā 2023. gada 1. jūlijā, paredzot pārejas periodu dokumentu sakārtošanai vienu gadu — līdz 2024. gada 30. jūnijam. 

Sekas dokumentu neiesniegšanai Uzņēmumu reģistrācijā (UR) būs vienkāršotais likvidācijas process.

Patlaban likums ļauj akciju sabiedrībām emitēt abu veidu akcijas — vārda un uzrādītāja akcijas, statūtos paredzot konversijas tiesības, kad akcionārs var prasīt konversiju no vārda akcijām uz uzrādītāja akcijām un otrādi, taču ar grozījumiem Komerclikumā paredzēts, ka vairs nevarēs emitēt abu veidu akcijas: vārda un uzrādītāja. Būs jāveic akciju konversija, lai visas akcijas būtu viena veida. Tas attiecīgi būs jānorāda statūtos. 

Latvijā nav daudz tādu sabiedrību, kurām ir abu veidu akcijas.

No 2023. gada 1. jūlija līdz 2024. gada 30. jūnijam lēmumu par akciju konversiju un ar to saistītiem statūtu grozījumiem akcionāru sapulce varēs pieņemt ar vienkāršu balsu vairākumu.

Vārda akcijas

Ar Komerclikuma grozījumiem vārda akcijām konceptuāli nekas būtiski nemainās. Vārda akcijas tiek ierakstītas akcionāru reģistrā, kuru ved pati sabiedrība. Valdei ir zināms, kuri ir AS akcionāri un no vārda akcijas izrietošās tiesības personām, kuras kā akcionāri ir ierakstīti akcionāru reģistrā.

Grozījumi Komerclikumā paredz, ka akcionāru reģistra vešana tiek pilnveidota un vienādota ar SIA dalībnieku reģistra vešanu. Akcionāra reģistra nodalījumi līdz 2024. gada 30. jūnijam būs jāiesniedz UR — tādā veidā tiek nodrošināts, ka informācija par akcionāriem līdz ar to būs pieejama visiem. 

Akcionāru reģistra nodalījumu paraksta valdes priekšsēdētājs vai valdes pilnvarots valdes loceklis. Paraksts apliecināms notariāli (vai paraksta ar drošu elektronisko parakstu).

Attiecībā uz vārda akcijām tiek izslēgta atsauce uz akciju formu. Vārda akcija ir bezķermeniska lieta Civillikuma izpratnē, un tā nav ne papīra formas, ne dematerializēta. 

Ja likuma prasības netiks izpildītas, UR var piemērot vienkāršoto likvidāciju.

Uzrādītāja akcijas

Uzrādītāja akcijas savukārt var tikt emitētas tikai nematerializētā formā un ir obligāti iegrāmatojamas Centrālajā vērtspapīru depozitārijā ar tiesībām akcionāriem tās pārvest uz savu finanšu instrumentu kontu kredītiestādē vai ieguldījumu brokeru sabiedrībā. 

No uzrādītāja akcijas izrietošās tiesības ir personai, uz kuras vārda atvērtā finanšu instrumentu kontā ir iegrāmatota akcija saskaņā ar Finanšu instrumenta tirgus likuma noteikumiem. 

Ir apsveicami, ka pārejas periodā — gada laikā, kad ir jāveic pārejas konversija, plānotas atvieglotas prasības lēmumu pieņemšanā — akcionāru sapulce varēs lēmumu par akciju konversiju pieņemt ar vienkāršu balsu vairākumu. "Parastajā" kārtībā būtu nepieciešamas trīs ceturtdaļas balsu.

Vārda akcijas un akcionāru reģistrs

Akcionāru reģistra vešana zināmā mērā tiek pielāgota līdzīgi, kā tas ir SIA gadījumā:

• akcijām piešķirami individuāli, nemainīgi kārtas numuri (tos piešķir akciju emisijas secībā);
• ieraksti izdarāmi hronoloģiskā secībā;
• ieraksta katra akcionāra saziņas adresi (t.sk. elektroniskās saziņas līdzekļos);
• akcionāru reģistrs sastāvēs no atsevišķiem nodalījumiem;
• katrs nodalījums jāsagatavo divos eksemplāros, viens jāiesniedz UR.

Sorainen pārstāves izteica šaubas par to, cik viegli būs 90. gados dibinātām AS akcijām ar lielu akcionāru skaitu saprast, kādā secībā pirms 20 gadiem ir emitētas akcijas, dokumenti var nebūt saglabājušies. 

E. Berlaus iebilda, ka UR notāru prakse uz apmaksas datumiem SIA nav līdz galam vienādota, viedokļi nedaudz atšķiras. Būs jautājumi, kurš un ko pirms 20 gadiem ir emitējis, bet dokumentu nebūs. Viņasprāt, UR varētu izstrādāt vienkāršāku risinājumu, lai sakārtotu šo jautājumu. Ideja: esošās akcijas pārejas brīdī vienkārši tiek numurētas pēc kārtas un tiek atzīmētas visas kā apmaksātas. Pēc tam nākamās akcijas reģistrē emisijas kārtībā.

Tieslietu ministrijas Komerctiesību nodaļas vadītāja Baiba Lielkalne piekrita, ka sabiedrībās nav jāmeklē vecie akciju kārtas numuri, vienā brīdī tos var secīgi piešķirt. 

Par akciju apmaksu: likumprojekts nosaka, ka datums turpmāk nebūs jānorāda, tikai tas, vai akcijas ir vai nav apmaksātas. Turpmāk uz UR būs jāiet tikai tad, kad akcijas būs pilnībā apmaksātas.

Saziņas adrese

Ar grozījumiem Komerclikumā tiks ieviesta jauna kārtība: akcionāru reģistrā paredzēts ierakstīt katra akcionāra saziņas adresi (t.sk. elektroniskās saziņas līdzekļos). Ar to saprotama akcionāra dzīvesvietas vai juridiskā adrese, vai kāda cita pasta vai elektroniskā adrese.

Ja tā ir akcionāra dzīvesvieta vai juridiskā adrese, tad akcionāru reģistrā tā nav īpaši jānorāda. Bet, ņemot vērā, ka daudzus paziņojumus un sapulces sasaukšanu varētu atrisināt, sūtot paziņojumus elektroniski, rodas jautājums: vai sabiedrībām un to valdēm ir jau plāns, kā efektīvi apzināt akcionāru saziņas adreses, kā tās noskaidrot?

Vai, piemēram, varētu, sasaucot akcionāru sapulci, paziņojumam pievienot formu, kuru akcionārs paraksta, pasakot, ka šī ir saziņas adrese. Tad uz parakstītās formas pamata valde varētu informāciju ierakstīt akcionāru reģistrā.

Vai pietiktu ar pašrocīgi parakstītu dokumentu vai tomēr svarīgi, ka tas ir parakstīts ar drošu elektronisku parakstu, jo tā būs adrese, uz kuru valde turpmāk sūtīs ļoti būtisku informāciju?

Varbūt pietiktu ar to, ka akcionārs, atnākot uz akcionāru sapulci un reģistrējoties, norāda, kāda turpmāk būs saziņas adrese? Bet tad rodas jautājums: ja akcionāru pārstāv pilnvarotais pārstāvis, vai viņam ir pilnvara veikt papildus šādu uzdevumu?

Vēl viens risinājums: varbūt statūtos būtu vērts iekļaut punktu par saziņas adreses paziņošanas procedūru?

Uzrādītāja akcijas

Uzrādītāja akcijām ir jābūt reģistrētām Centrālajā vērtspapīru depozitārijā (CVD), kas saņēmis Finanšu un kapitāla tirgus komisijas (FKTK) atļauju CVD darbībai vai arī ieguvis tiesības sniegt CVD pakalpojumus Latvijā (pagaidām Nasdaq CSD SE). Izņēmums attiecas uz AS, kuru akcijas tiek kotētas biržā vai iekļautas alternatīvajā tirgū — tās var izmantot jebkuru Eiropas Savienības (ES) CVD.

Būtiski, ka turpmāk komercreģistrā tiks veikts ieraksts par CVD, kurā iegrāmatotas akcijas. Lēmumu par CVD pieņems akcionāru sapulce ar kvalificētu balsu vairākumu.

Atšķirībā no vārda akcijām piekļuve informācijai nav visiem: tā ir tikai AS, akcionāriem, valdes un padomes locekļiem, revidentam un kompetentām iestādēm. Vārda akciju gadījumā informācija par akcionāriem būs publiska.

Akcionāram, kuram pieder vismaz 5% no uzrādītāja akcijām, būs pienākums paziņot AS par līdzdalību, kā arī par katru nākamo 5% līdzdalības palielinājumu vai samazinājumu. Attiecīgi AS pienākums šo informāciju būs iesniegt UR.

Paziņošanas neizpildes sekas: akcionāram nav balsstiesību nepaziņoto akciju apmērā. Šis nosacījums neattiecas uz biržā kotētajām sabiedrībām.

AS dibināšana, pamatkapitāls un apmaksa

AS minimālais pamatkapitāls ar grozījumiem Komerclikumā tiek samazināts no 35 000 līdz 25 000 eiro. 

Pamatkapitālu varēs iemaksāt kontā, kas ir atvērts arī elektroniskās naudas iestādes un elektroniskā maksājuma iestādes kontā, kā arī tādās iestādēs, kas ir licencētas citās ES dalībvalstīs un darbojas Latvijā. Šobrīd naudas ieguldījums ir jāiemaksā bankas kontā.

Komercreģistrā vairs neierakstīs parakstīto pamatkapitālu. Ierakstītās ziņas aptvers tikai apmaksāto un nosacīto pamatkapitālu.

Dibinot AS, viss pamatkapitāls būs jāapmaksā līdz reģistrācijas pieteikuma iesniegšanai UR. Šobrīd visu pamatkapitālu līdz reģistrācijas pieteikuma iesniegšanai UR var neapmaksāt.

Palielinot pamatkapitālu, pieteikums UR jāiesniedz tikai tad, kad beidzies pamatkapitāla apmaksas termiņš.

Dibinot un palielinot pamatkapitālu, vārda akciju gadījumā būs jāiesniedz jauns akcionāru reģistra nodalījums. Savukārt uzrādītāja akciju gadījumā būs jāpievieno CVD izsniegts apliecinājums par uzrādītāja akciju iegrāmatošanu.

Akciju atsavināšana un ieķīlāšana

Vārda akcijas atsavina tāpat kā SIA kapitāla daļas — obligāta ir atsavinājuma rakstveida forma.

Vārda akciju atsavināšanas gadījumā ierakstu akcionāru reģistra nodalījumā apliecina arī akcijas atsavinātājs un ieguvējs (notariāli vai ar drošu elektronisko parakstu).

Labticīga trešā persona varēs paļauties uz to, ka UR iesniegtā akcionāru reģistra nodalījumā norādītajai personai pieder akcionāru reģistrā norādītās akcijas.

Vārda akcija tiek ieķīlāta tāpat kā SIA kapitāla daļa.

Uzrādītāja akciju atsavināšanas kārtība nemainās: uzrādītāja akcijas tiek pārskaitītas uz ieguvēja finanšu instrumentu kontu.

Uzrādītāja akcija tiek ieķīlāta kā finanšu ķīla, un uz to nav attiecināmi komercķīlas noteikumi.

Akcionāru sapulces sasaukšana un paziņojumi akcionāriem

Akcionāru sapulces sasaukšanai standarta laika periods starp paziņojuma nosūtīšanu un sapulci ir 30 dienas. Šobrīd vārda akciju turētājiem paziņojumi ir nosūtāmi akcionāriem personiski uz akcionāru reģistrā ierakstīto akcionāra dzīvesvietas vai juridisko adresi. 

Grozījumi Komerclikumā paredz iespēju sasaukt akcionāru sapulci, nevis paziņojot 30 dienas pirms sapulces, bet gan 21 dienu pirms sapulces. Šādu iespēju var izmantot tikai tad, ja statūtos paredzēts, ka paziņojums par akcionāru sapulci nosūtāms, izmantojot e–saziņas līdzekļus. Šajā gadījumā ļoti būtiski, vai sabiedrība ir apzinājusi akcionāru elektroniskās e–pasta adreses un vai AS varēs izmantot šo iespēju.

Statūtos var noteikt citu paziņošanas kārtību. Uz tā sauktajām saziņas adresēm nosūtāmi arī citi paziņojumi: par pirmtiesībām pamatkapitāla palielināšanas gadījumā, par reorganizācijas līguma slēgšanu.

No risku pārvaldības viedokļa būtu svarīgi, cik detalizēti sabiedrībai būtu vērts iestrādāt statūtos šo procedūru — paziņošanu akcionāriem uz elektronisko adresi.

Kā valdei būtu jārīkojas, ja elektroniski tiek paziņots, ka e–pastu aizsūtīt nav iespējams — elektroniskā adreses nav sasniegusi adresātu?

Tieslietu ministrijas Komerctiesību nodaļas vadītāja Baiba Lielkalne norādīja, ka tas, ka kāds akcionārs elektroniskā izziņā nav sasniedzams, nemaina sapulces sasaukšanas kārtību. Līdz ar to nav jāsasauc akcionāru sapulce 30 dienas pēc tās izziņošanas.

B. Lielkalne: "Saziņas adrese ir akcionāra izvēle, tā ir viņa paša interese — norādīt aktuālo adresi, kurā viņš ir sasniedzams, lai ātri saņemtu informāciju. Ar grozījumiem vēlējāmies dot iespēju papildus pasta adresei paredzēt iespēju norādīt elektronisko adresi. Patlaban tiek precizētas normas par akcionāru reģistrā ierakstītajām adresēm. Iespējams, dzīvesvietu varētu aizstāt ar sasniedzamības adresi, līdz ar to vēl būs precizējumi."

Paziņojumi akcionāriem — uzrādītāja akcijas

Ar grozījumiem Komerclikumā būs noteikts, ka uzrādītāja akciju turētājiem uzaicinājumu uz sapulci vairs nevajadzēs publicēt oficiālajā izdevumā Latvijas Vēstnesis, bet paziņošana notiks, izmantojot paziņošanas kanālu caur CVD un finanšu instrumentu kontu uzturētājiem. 

Likumprojekts ļauj statūtos noteikt citu paziņošanas kārtību gadījumā, ja ir zināmi akcionāri, to nav daudz un varētu vienoties, piemēram, ka izmanto tikai elektronisko saziņu.

Biržā kotētajām sabiedrībām ir speciāla kārtība saziņai ar akcionāriem.

Paziņojuma par akcionāru sapulci saturs

Paziņojumā par akcionāru sapulci būs papildus jānorāda informācija par akcionāru tiesību realizāciju:

• kā akcionāri var iekļaut papildu jautājumus darba kārtībā;
• iesniegt lēmumu projektus; 
• uzdot jautājumus par sapulces darba kārtībā iekļautajiem jautājumiem.

Biržā kotētajām sabiedrībām ir cita kārtība saziņai ar akcionāriem, ir noteiktas papildu prasības Finanšu instrumentu tirgus likumā.

Ir vērts uzņēmuma juristiem un valdēm izvērtēt, kāda šobrīd ir un kā vajadzētu papildināt informācijas paketi, kas tiek nosūtīta akcionāriem pirms sapulces. Vai ir pietiekami skaidras instrukcijas, kā akcionārs var izmantot šīs tiesības, kas akcionāram jādara, kādā formā, lai pēc iespējas mazinātu riskus.

E. Berlaus: "Strīdus var izraisīt valdes neprecīzas vai nepietiekamas instrukcijas, kādā kārtībā kas notiek un kādā formā, jo ir ļoti dažādas pieejas. Ir valdes, kas ļoti precīzi visu apraksta, bet ir valdes, kas paļaujas uz to, ka likumā viss jau ir noteikts. Līdz ar to būtu apspriežams jautājums, kā kārtību katrai sabiedrībai noteikt precīzāk — vai nu statūtos, vai izsludinot sapulci, to nosakot ļoti precīzi."

Informācijas pieejamība

Ar Komerclikuma grozījumiem sabiedrībai ir jānodrošina akcionāram bez maksas elektroniska pieeja akcionāru sapulcē izskatāmajiem dokumentiem un to projektiem (piemēram, e–pasts, AS mājaslapa (slēgtā sadaļā) vai mākoņkrātuve).

Ja pamatotu iemeslu dēļ pieeju dokumentiem nevar nodrošināt (vai akcionārs pamatotu iemeslu dēļ nevar piekļūt dokumentiem), tad dokumenti pēc akcionāra lūguma ir nosūtāmi viņam vismaz 14 dienas pirms sapulces.

Biržā kotētajām sabiedrībām ir papildu prasības (jau iepriekš noteiktas Finanšu instrumentu tirgus likumā).

Šie paši principi par dokumentu pieejamību ir jānodrošina arī pamatkapitāla palielināšanas vai reorganizācijas gadījumā.

Papildinājumi darba kārtībā un lēmumu projektu iesniegšana

Patlaban likums nosaka, ka darba kārtību nosaka personas vai institūcija, kas ir ierosinājušas sapulces sasaukšanu, un akcionārs var lūgt papildu jautājumu iekļaušanu darba kārtībā. 

Likumprojektā ir pārņemtas normas no Finanšu instrumentu tirgus likuma par akcionāru sapulcēm un tiek precizētas akcionāra tiesības papildināt darba kārtību un iesniegt lēmuma projektus.

Likuma grozījumi paredz, ka, iesniedzot papildinājumus izsludinātajā darba kārtībā, ir jāiesniedz arī attiecīgs lēmuma projekts vai paskaidrojums par tiem jautājumiem, kuros nav paredzēta lēmumu pieņemšana.

Paredzētas tiesības iesniegt alternatīvus lēmuma projektus par tiem jautājumiem, kuri jau ir iekļauti darba kārtībā.

Patlaban Komerclikums paredz, ka padomi var atsaukt arī tad, ja tas nav darba kārtībā iekļauts jautājums, bet tikai tad, ja tiek ievēlēta jauna padome.

Līdz ar grozījumiem padomi varēs atsaukt arī tad, ja jautājums nav iekļauts darba kārtībā, bet jaunas padomes ievēlēšanai būs jānotiek vispārējā kārtībā — sasaucot jaunu akcionāru sapulci. Šādas izmaiņas notikušas, lai dotu akcionāriem iespēju izvērtēt kandidātus.

Akcionāru sapulces norise un protokols

Ar Komerclikuma grozījumiem plānots atteikties no tā saucamajiem tehniskajiem balsojumiem, aizstājot tos ar valdes pienākumu nodrošināt ar sapulces norisi saistītās darbības: sapulces vadīšana, balsu skaitīšana un protokolēšana.

Taču akcionāri varēs ievēlēt citu sapulces vadītāju, balsu skaitītāju un protokolētāju.

No Finanšu instrumentu tirgus likuma tiek pārnesta prasība publicēt sapulces protokolu tīmekļvietnē 14 dienu laikā pēc akcionāru sapulces — tas tiks attiecināts uz biržā kotētajām un alternatīvajā tirgū iekļautajām sabiedrībām.

Kvorums un atkārtoti sasaukta akcionāru sapulce

Komerclikuma grozījumi nosaka, ka atkārtoti sasauktajās akcionāru sapulcēs ar identisku darba kārtību kvoruma prasība nebūs jāievēro un sapulce būs lemttiesīga neatkarīgi no tajā pārstāvēto balsu skaita.

Atkārtoti sasauktai akcionāru sapulcei paredzēts 14 dienu izsludināšanas termiņš.

Paziņojumā par sapulces sasaukšanu ir jānorāda, vai tā ir atkārtota sapulce.

Akcionāru pienākums informēt par patieso labuma guvēju

Komerclikumā ir paredzēta kārtība, kādā AS var iegūt informāciju no akcionāra. Akcionāram ir pienākums pēc AS pieprasījuma ne vēlāk kā divu nedēļu laikā no pieprasījuma dienas sniegt informāciju par patieso labuma guvēju (PLG).

Atteikuma sekas atklāt PLG ir ierobežotas akcionāra balsstiesības un tiesības uz dividendi. Šāds tiesību ierobežojums ir spēkā līdz brīdim, kad akcionārs iesniedz valdei nepieciešamo informāciju par PLG.

Akcionārs var pats vērsties UR un iesniegt ziņas par PLG. Šādā gadījumā akcionāra tiesību ierobežojumi zaudē spēku.

Ja akcionārs ilgstoši neiesniedz AS ziņas par PLG un nevēršas ar šādu pieteikumu UR, tad sabiedrība var lūgt tiesu izslēgt akcionāru no sabiedrības.

Publicēts žurnāla “Bilance” 2021. gada augusta (476.) numurā.