Vai priekšrocību akciju akcionāram var liegt likvidācijas kvotas?

Uzņēmumu reģistrā (turpmāk – UR) akciju sabiedrība (turpmāk – Sabiedrība) iesniedza pieteikumu par statūtu izmaiņu reģistrēšanu un akcionāru reģistra nodalījuma pievienošanu reģistrācijas lietai. Pieteikumam tostarp pievienoti Sabiedrības statūti jaunā redakcijā, kuru 3.3.2. punktā noteikts, ka priekšrocību akcija akcionāram dod tiesības saņemt dividendi, bet priekšrocību akcija nedod akcionāram balsstiesības akcionāru sapulcē, kā arī tā nedod akcionāram tiesības saņemt likvidācijas kvotu.

UR valsts notārs pieņēma lēmumu atlikt izmaiņu ierakstīšanu komercreģistrā. Šāds lēmums tostarp pamatots ar argumentu, ka sabiedrības statūtu 3.3.2. punktā noteikts, ka priekšrocību akcija nedod akcionāram balsstiesības akcionāru sapulcē un tiesības saņemt likvidācijas kvotu. Kā norādījis UR valsts notārs, Komerclikuma 226. panta pirmajā daļā noteikts, ka akcija ir vērtspapīrs, kas apliecina akcionāra līdzdalību sabiedrības pamatkapitālā un dod viņam tiesības atbilstoši attiecīgās akcijas kategorijai piedalīties sabiedrības pārvaldē, saņemt dividendi un sabiedrības likvidācijas gadījumā – likvidācijas kvotu. 

Atbilstoši Komerclikuma 227. panta pirmajai daļai akcijās var nostiprināt dažādas tiesības uz dividendes saņemšanu, likvidācijas kvotas saņemšanu un balsstiesībām. Savukārt Komerclikuma 231. panta pirmā daļa noteic, ka priekšrocību akcija dod akcionāram īpašas tiesības attiecībā uz dividendes, likvidācijas kvotas, kā arī dividendes un likvidācijas kvotas saņemšanu. Attiecīgi statūtos nevar izslēgt akcionāra tiesības uz likvidācijas kvotas saņemšanu un tāpēc precizējams Sabiedrības statūtu 3.3.2. punkts.

Iebilst, ka no akcijām izrietošās tiesības ir iespējams ierobežot

Sabiedrība ar šādu lēmumu nebija mierā un vērsās UR ar iesniegumu, kurā lūdza atcelt apstrīdēto lēmumu daļā, kurā norādīts, ka precizējams Sabiedrības statūtu 3.3.2. punkts. Minētais lūgums citastarp pamatots ar argumentiem, ka Komerclikuma 231.–233. panti, kuri regulē attiecīgi no priekšrocību akcijām izrietošās tiesības un pienākums, ir uzskatāmi kā speciālie panti attiecībā pret vispārīgo uz akcijām piemērojamo regulējumu, kas noteikts Komerclikuma 226. un 227. pantā. No akcijām izrietošās tiesības ir iespējams ierobežot, tāpat kā cita veida īpašuma tiesības. Attiecīgam ierobežojumam jābūt noteiktam skaidri un nepārprotami, piemēram, statūtos, kas ir privāts dokuments, kas ir saistošs personām, kas ir saistītas ar kapitālsabiedrību, proti, akcionāriem, un tajos var ietvert noteikumus, kas nav pretēji likumam. 

Komerclikuma 232. panta pirmā daļa nosaka, ka no priekšrocību akcijām izrietošās tiesības nosaka statūtos. Savukārt no Komerclikuma 231. panta pirmās daļas gramatiskā tulkojuma izriet, ka attiecīgi statūtos var noteikt trīs dažādos veidos priekšrocības, kas izriet no priekšrocību akcijām, proti, priekšrocību akcija dod akcionāram īpašas tiesības attiecībā uz dividendes, likvidācijas kvotas, kā arī dividendes un likvidācijas kvotas saņemšanu. Ja likumdevēja griba būtu bijusi noteikt, ka priekšrocību akcija imperatīvi dod īpašas tiesības gan uz dividendes saņemšanu, gan likvidācijas kvotas saņemšanu, tad Komerclikuma 231. panta pirmajā daļā nebūtu bijis vajadzīgs iedalījums trīs dažādos veidos. Komerclikuma 233. panta pirmā daļa paredz, ka akcionāru sapulce, izdarot attiecīgus grozījumus statūtos, var pieņemt lēmumu par to priekšrocību grozīšanu, ierobežošanu vai atcelšanu, kuras izriet no priekšrocību akcijām.

Statūtu noteikumi nedrīkst būt pretrunā ar likumu

Galvenais valsts notārs (lēmumā Nr. 1–5n/152) apstrīdētā lēmuma pamatotību vērtējis tikai apstrīdētajā daļā un secinājis, ka saskaņā ar Komerclikuma 144. panta pirmās daļas 4.¹ punktu, ja sabiedrībai ir dažādas akciju kategorijas, sabiedrības statūtos norāda akciju kategorijas (norādot tiesības, kas izriet no katras akciju kategorijas) un katras kategorijas akciju skaitu un nominālvērtību. No minētās normas secināms, ka priekšnoteikums akciju kategoriju esamībai ir to paredzēšana sabiedrības statūtos. Vienlaikus minētā norma interpretējama kopsakarā ar Komerclikuma 144. panta pirmās daļas 9. punktā norādīto, ka statūtos var paredzēt citus noteikumus, ko dibinātāji uzskata par būtiskiem un kas nav pretrunā ar likumu. Respektīvi, statūtos kā privāttiesiskā dokumentā ir pieļaujamas Komerclikuma noteikumu variācijas, tomēr tiktāl, kamēr tās nenonāk pretrunā ar normatīvo aktu prasībām. Statūtu noteikumi par akciju kategorijām vērtējami kopsakarā ar Komerclikuma XIII sadaļas noteikumiem par sabiedrību akciju kategorijām.

Saskaņā ar Komerclikuma 226. panta pirmo daļu akcija ir vērtspapīrs, kas apliecina akcionāra līdzdalību sabiedrības pamatkapitālā un dod viņam tiesības atbilstoši attiecīgās akcijas kategorijai piedalīties sabiedrības pārvaldē, saņemt dividendi un sabiedrības likvidācijas gadījumā — likvidācijas kvotu. No minētās normas izriet, ka viena no akcionāra tiesībām ir tiesība sabiedrības likvidācijas gadījumā saņemt likvidācijas kvotu. 

1 Augstākās tiesas Civillietu departamenta 2016. gada 16. decembra sprieduma lietā Nr. C30821212 SKC–353/2016 [8.2] punkts.

Judikatūrā attiecībā uz akcionāra tiesībām saņemt dividendes ir norādīts, ka dividendes ir privāttiesību institūts, un to saņemšana ir viena no kapitālsabiedrības dalībnieka pamattiesībām, kā arī pieder privāttiesību kategorijai.¹ Šo pašu atziņu par akcionāra tiesībām uz dividendēm pēc analoģijas var attiecināt uz akcionāra tiesībām sabiedrības likvidācijas gadījumā saņemt likvidācijas kvotu. Proti, tiesības uz likvidācijas kvotu ir uzskatāmas par akcionāra tiesībām uz īpašumu Latvijas Republikas Satversmes 105. panta tvērumā. Atbilstoši minētajam pantam īpašuma tiesības var ierobežot vienīgi saskaņā ar likumu. Ņemot vērā minēto akcionāra tiesības uz likvidācijas kvotu var ierobežot vai izslēgt pilnībā tikai likumā paredzētos gadījumos.

Galvenais valsts notārs piekrīt iesniegumā pamatoti norādītajam, ka Komerclikuma 231. panta pirmā daļa ir iedalīta trīs dažādos veidos, taču no minētā panta daļas tekstuālās jēgas neizriet, ka statūtos var ietvert noteikumus, kas izslēdz priekšrocību akcijas tiesības uz dividendēm vai likvidācijas kvotu. Tā vietā minētā norma interpretējama tādējādi, ka statūtos attiecībā uz priekšrocību akcijām var paredzēt akcionāram īpašas tiesības attiecībā uz:

• dividendes saņemšanu;
• likvidācijas kvotas saņemšanu;
• dividendes un likvidācijas kvotas saņemšanu.

Proti, Komerclikuma 231. panta pirmā daļa nav interpretējama tādējādi, ka priekšrocību akcijām papildus balsstiesībām varētu izslēgt arī akcionāra tiesības uz dividendēm vai likvidācijas kvotu. Priekšrocību akcijas pēc savas būtības ir akciju kategorija, kuras atbilstoši Komerclikuma 232. panta otrajai daļai nedod akcionāram balsstiesības, bet dod akcionāram īpašas tiesības attiecībā uz dividendes, likvidācijas kvotas vai arī dividendes un likvidācijas kvotas saņemšanu. 

Statūtos var paredzēt, ka priekšrocību akcijas nedod īpašas tiesības akcionāram attiecībā uz likvidācijas kvotas saņemšanu, šajā jautājumā paredzot tādas pašas tiesības kā parastajai akciju kategorijai ar balsstiesībām, bet statūtos nevar paredzēt, ka priekšrocību akcijas vispārīgi nedod akcionāram tiesības saņemt likvidācijas kvotu. Minētais saskan arī ar Komerclikuma 233. panta noteikumiem, kas neparedz izslēgt akcionāra tiesības uz dividendēm vai likvidācijas kvotu, bet gan paredz kārtību kādā grozāmas no priekšrocību akcijām izrietošās akcionāra īpašās tiesības.

Sekojoši apstrīdētajā lēmumā pareizi interpretēta Komerc­likuma 231. panta pirmā daļa un pretēji iesniegumā norādītajam no minētās normas neizriet, ka statūtos varētu paredzēt, ka priekšrocību akcijas nepiešķir tiesības saņemt likvidācijas kvotu. UR vērš uzmanību, ka statūtos kā privāttiesiskā dokumentā ir pieļaujamas Komerclikuma noteikumu variācijas, tomēr tiktāl, kamēr tās nenonāk pretrunā ar normatīvo aktu prasībām. Ne no Komerclikuma 231. panta pirmās daļas, ne no citas Komerc­likumā ietvertas normas neizriet, ka statūtos kā privāttiesiskā dokumentā var paredzēt, ka priekšrocību akcijas nepiešķir tiesības saņemt likvidācijas kvotu.

Ņemot vērā iepriekš minēto, galvenais valsts notārs nolēma atstāt negrozītu UR valsts notāra 2024. gada 5. jūnija lēmumu Nr. 21–6/48621 tā apstrīdētajā daļā.

Publicēts žurnāla “Bilances Juridiskie Padomi” 2024. gada novembra (137.) numurā.

• Uzņēmuma pārejas tiesiskie aspekti
• Dalībnieku līguma noslēgšanas praktiskie aspekti
• Izmaiņas komercsabiedrību reorganizācijas procesā

BJP NUMURU E-ARHĪVS