Vai reorganizējot uzņēmumu UIN bāzē jāiekļauj pārvesto aktīvu tirgus vērtība?

Valsts ieņēmumu dienests (VID) 2025. gada 5. jūnijā ir sniedzis būtisku uzziņu lietā, kas skar uzņēmumu reorganizācijas un uzņēmumu ienākuma nodokļa (UIN) piemērošanas jautājumus. Šis lēmums sniedz skaidrību par pārvesto aktīvu nodošanu sadalīšanas procesā un iespēju piemērot nodokļu atvieglojumus.

Kāpēc reorganizācija?

SIA “V” plāno veikt reorganizāciju sadalīšanas (nodalīšanas) ceļā, kas paredzēta ar 2025. gada 24. aprīlī noslēgto reorganizācijas līguma projektu starp iesniedzēju (Sadalāmo sabiedrību) un SIA “V” (Iegūstošo sabiedrību). Reorganizācijas galvenais mērķis ir optimālākā veidā sakārtot uzņēmuma darbības struktūru, nodalot dažādu profilu aktīvus un saistības atsevišķās komercsabiedrībās. Šāda pieeja tiek izvēlēta, ņemot vērā aktīvu funkcionalitāti, tirgus potenciālu un ar tiem saistītos riskus.

Sadalīšanas rezultātā Sadalāmā sabiedrība nodos daļu savas mantas Iegūstošajai sabiedrībai, bet pati turpinās pastāvēt. Uz Iegūstošo sabiedrību pāries šāda manta un saistības:

• 41 931 AS “I” akcija.
• Prasījuma tiesības pret SIA “V”.
• Saistības pret kreditoru – fizisku personu X – kopsummā 472 805,57 EUR.

Svarīgi ir tas, ka reorganizācijas rezultātā Iegūstošās sabiedrības pamatkapitāls netiks palielināts.

Vispārīgā UIN kārtība un izņēmumi

SIA “V” lūdza VID sniegt uzziņu, lai noskaidrotu, vai plānotās reorganizācijas rezultātā tā varēs piemērot Uzņēmumu ienākuma nodokļa likuma (UINL) 18. panta 1.1 daļu, kas nozīmētu, ka ar nodokli apliekamajā bāzē nebūtu jāiekļauj pārvesto aktīvu tirgus vērtība to atsavināšanas brīdī.

Parasti, saskaņā ar UINL 18. panta pirmo daļu, taksācijas periodā, kurā pabeigta reorganizācija, ar nodokli apliekamajā bāzē iekļauj pārvesto aktīvu tirgus vērtību to atsavināšanas brīdī, no kuras atņemta uz šiem aktīviem attiecināmo saistību vērtība (izņemot uzkrātās saistības, kas attiecināmas uz nākotnes izdevumiem un reorganizācijas procesā kopā ar aktīviem nodotas iegūstošajam uzņēmumam).

Tomēr UINL 18. panta 1.1 daļa paredz būtisku izņēmumu. Šī panta pirmā daļa nav attiecināma uz aktīviem, kas pārvesti reorganizācijas procesā (saimnieciskās darbības veida vai veidu nodošanas, apvienošanas vai sadalīšanas procesā), ja šos aktīvus saimnieciskās darbības veikšanai Latvijā turpina lietot cits uzņēmumu ienākuma nodokļa maksātājs. VID precizē, ka šī norma paredz atbrīvojumu no aplikšanas ar uzņēmumu ienākuma nodokli, ja pēc reorganizācijas pabeigšanas saņemtos aktīvus saimnieciskās darbības veikšanai Latvijā turpina lietot cita komercsabiedrība.

VID lēmums

SIA “V” iesniegumā norādīja, ka reorganizācija notiks ar Latvijas uzņēmumu ienākuma nodokļa maksātāju, kurš plāno turpināt savu saimniecisko darbību Latvijā, izmantojot pārņemto aktīvu – 41 931 AS “I” akciju.

Izvērtējot šo situāciju, VID secināja, ka attiecībā uz SIA “V” plānoto reorganizāciju (sadalīšanu) nodalīšanas ceļā, kurā pārvestos aktīvus saimnieciskās darbības veikšanai Latvijā turpinās lietot cits UIN maksātājs, ir pilnībā piemērojama UINL 18. panta 1.1 daļa. Tas nozīmē, ka SIA “V” kā sadalāmajai sabiedrībai reorganizācijas procesa pabeigšanas brīdī saskaņā ar Uzņēmumu ienākuma nodokļa likumu neveidosies ar uzņēmumu ienākuma nodokli apliekamais objekts. Līdz ar to SIA “V” ar nodokli apliekamajā bāzē nebūs jāiekļauj pārvesto aktīvu tirgus vērtība to atsavināšanas brīdī, no kuras atņemta uz šiem aktīviem attiecināmo saistību vērtība. Turklāt tika ņemts vērā fakts, ka abām sabiedrībām ir viens dalībnieks un reorganizācija neparedz jaunu dalībnieku iesaistīšanu, tādējādi kapitāla daļu apmaiņa nav nepieciešama.

Lēmuma nozīme

Šis VID skaidrojums ir ļoti nozīmīgs visiem uzņēmumiem, kas apsver reorganizāciju un vēlas optimizēt savu nodokļu slogu.

Tas apstiprina, ka sadalīšanas gadījumā, ja aktīvi paliek Latvijas UIN maksātāja saimnieciskajā apritē, var tikt piemērots UIN atbrīvojums.

Uzziņas sniegšanā tika piemērotas vairākas tiesību normas, tostarp Uzņēmumu ienākuma nodokļa likuma 1. panta deviņpadsmitā un divdesmit pirmā daļa, 2. panta pirmās daļas 1. punkta “a” apakšpunkts, 4. panta pirmā daļa un otrās daļas 2. punkta “h” apakšpunkts, 18. panta pirmā un 1.1 daļa, kā arī Komerclikuma 334. panta pirmā daļa.

Saskaņā ar Administratīvā procesa likumu, ņemot vērā, ka VID attiecībā uz uzziņu apstrīdēšanu nav augstākas iestādes, šī uzziņa nav apstrīdama un pārsūdzama. Tādējādi šis lēmums kalpo kā saistošs skaidrojums konkrētajā SIA “V” lietā, sniedzot būtisku juridisko un nodokļu drošību.

• Elektronisks ES PVN atbrīvojuma sertifikāts aizstās papīra veidlapas
• Kā maksājami nodokļi par dividendēm pielīdzināmu ienākumu?
• Jaunā MVU direktīva mainīs PVN maksāšanas nosacījumus Latvijā un ES