1. jūlijā stājās spēkā nozīmīgi grozījumi Komerclikumā

Uzņēmumu reģistrs (Reģistrs) vērš uzmanību, ka no 2023. gada 1. jūlija stājas spēkā grozījumi Komerclikumā, kas tika pieņemti vēl 2022. gada 16. jūnijā.

Grozījumi maina vairākas pašreiz Komerclikumā iekļautās normas attiecībā uz akcijām, pamatkapitāla apmaksu, kā arī paredz jaunas komercreģistrā ierakstāmās ziņas un iesniedzamos dokumentus. Būtiskākās izmaiņas ir veiktas sekojošos jautājumos:

• 1) vārda akcijas tiek pārsauktas par reģistrējamajām akcijām un uzrādītāja akcijas par dematerializētajām akcijām, nemainot šo akciju veidu izpratni. Proti, reģistrētā akcija ir akcija, kas ir reģistrēta akcionāru reģistrā, bet dematerializētā akcija ir akcija, kas tiek iegrāmatota finanšu instrumentu kontos. Tāpat no Komerclikuma tika izslēgts 229. pants, kas regulē akciju formas un tiek noteikts ierobežojums, ka akciju sabiedrības (AS) turpmāk varēs emitēt tikai vienu akciju veidu. Proti, visām akcijām būs jābūt vai nu reģistrējamajām akcijām vai arī dematerializētajām akcijām.

Līdz 2023. gada 30. jūnijam komercreģistrā reģistrētās akciju sabiedrības, kurām ir vārda un uzrādītāja akcijas, ne vēlāk kā līdz 2024. gada 30. jūnijam būs jāpiesaka Uzņēmumu reģistram statūtu grozījumus, kas paredz, ka visas akcijas ir vai nu reģistrētas akcijas, vai dematerializētas akcijas. Laika posmā no 2023. gada 1. jūlija līdz 2024. gada 30. jūnijam akcionāru sapulce lēmumu par minētajiem statūtu grozījumiem ir tiesīga pieņemt ar akcionāru sapulcē klātesošo akcionāru vienkāršu balsu vairākumu. Vienlaikus ar statūtu grozījumiem AS iesniedz aktuālo AS akcionāru reģistru (reģistrētajam akcijām) vai arī pieteikumu, kurā norāda centrālā vērtspapīru depozitārija, kurā akcijas iegrāmatotas nosaukumu, reģistrācijas numuru un juridisko adresi (dematerializētajām akcijām). Minētajam pieteikumam pievienojams depozitārija izsniegts apliecinājums par akciju iegrāmatošanu;

• 2) Reģistrējamās akcijas tāpat kā līdz šim ir reģistrējama akcionāru reģistrā, kuru ved AS valde. Tomēr ar grozījumiem Komerclikumā šī kārtība tiek pilnveidota un vienādota ar sabiedrību ar ierobežotu atbildību (SIA) dalībnieku reģistra vešanas kārtību – reģistrējamajām akcijām turpmāk ir piešķirami individuāli kārtas numuri, ieraksti akcionāru reģistrā ir izdarāmi hronoloģiskā secībā, akcionāru reģistrs sastāvēs no atsevišķiem nodalījumiem, katrs nodalījums ir jāsagatavo divos eksemplāros, no kuriem viens 3 (triju) darba dienu laikā pēc tā parakstīšanas ir iesniedzams Reģistrā, paraksti uz akcionāru reģistra nodalījuma ir apliecināmi notariāli vai arī nodalījums parakstāms ar drošu elektronisko parakstu.

Vienlaikus ar grozījumiem Komerclikumā tika veikti arī grozījumi likumā “Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru”, kas paredz, ka ziņas par akcionāriem tiks iekļautas reģistrācijas lietas publiskajā daļā un piekļuve tām tiks nodrošināta arī atvērto datu veidā. Tāpat grozījumi attiecīgajā likumā paredz regulējumu par Reģistra rīcību gadījumā, ja akcionāram ir piemērota starptautiskā vai nacionālā sankcija vai ja akcionāram kriminālprocesa ietvaros ir atņemtas tiesības veikt visu veidu komercdarbību. Informācija par akcionāriem tiks ņemta vērā pirmsreģistrācijas pārbaudes ietvaros, vērtējot sabiedrības nodokļu riskus un juridisko veidojumu dibināšanas un vadības pakalpojumu sniedzējus;

• 3) Dematerializētās akcijas ir obligāti iegrāmatojamas centrālajā vērtspapīru depozitārijā ar tiesībām akcionāram tās pārvest uz savu finanšu instrumentu kontu kredītiestādē vai ieguldījumu brokeru sabiedrībā. Minētais attiecas gan uz biržā kotētajām AS, gan uz tādām AS, kuru akcijas ir iekļautas vai ir plānots iekļaut daudzpusējās tirdzniecības sistēmā, kā arī uz jebkurām citām uzrādītāja akcijām. Lēmumu par centrālo vērtspapīru depozitāriju, kurā iegrāmatot akcijas, pieņem akcionāru sapulce ar ne mazāk kā trīs ceturtdaļu no klātesošo balsstiesīgo akcionāru balsīm, ja statūtos nav noteikts lielāks balsu skaits. Pēc attiecīgā lēmuma pieņemšanas valdei ir pienākums iesniegt pieteikumu Reģistram par ieraksta izdarīšanu komercreģistrā par centrālo vērtspapīru depozitāriju, kurā ir iegrāmatotas AS akcijas. Pieteikumā būs norādāms centrālā vērtspapīru depozitārija, kurā akcijas iegrāmatotas, nosaukums, reģistrācijas numurs un juridiskā adrese, kā arī pievienojams depozitārija izsniegts apliecinājums par akciju iegrāmatošanu. Tāpat komercreģistrā tiks ierakstītas jaunas ziņas par centrālā vērtspapīru depozitāriju, kurā ir iegrāmatotas AS dematerializētās akcijas, nosaukums, reģistrācijas numurs un juridiskā adrese.

Grozījumi paredz pienākumu akcionāram, kuram pieder dematerializētās akcijas vairāk nekā 5% apmērā no AS akcijām, 2 (divu) nedēļu laikā no akciju iegūšanas dienas informēt AS par savu akciju kopējo skaitu un ar šo skaitu saistītajām balsstiesībām. Tāpat akcionāram būs pienākums paziņot par katru turpmāko akciju iegūšanu, kas palielina viņa līdzdalību AS virs katriem nākamajiem 5% no AS akciju skaita, kā arī paziņot par līdzdalības samazināšanos ikreiz, kad akcionāra līdzdalība samazinās par katriem nākamajiem 5% vai arī kļūst mazāka par 5% no AS akciju skaita. Ja akcionārs nebūs  paziņojis par līdzdalības iegūšanu vai palielināšanos, akcionārs nebūs tiesīgs izlietot balsstiesības, kas izriet no akcijām, par kuru iegūšanu nav paziņots AS, kā arī nosakot pārstāvības normu sapulcē, minētās akcionāra balsis netiek ņemtas vērā. Minētais neattieksies uz AS, kuru akcijas ir iekļautas regulētajā tirgū, kurām ir paredzēts speciālais regulējums Finanšu instrumentu tirgus likumā. Tāpat kā AS, kuras ir izlaidusi reģistrētās akcijas, arī AS ar dematerializētajām akcijām  ir noteikts pārejas posms līdz 2024. gada 1. jūlijam, kura laikā būs jāiesniedz paziņojums par līdzdalības iegūšanu, palielināšanos vai samazināšanos, kā arī depozitārija apliecinājums. Ziņas par AS, kura emitējuši dematerializētās akcijas, akcionāriem, kuriem pieder vairāk kā 5% no akcijām tiks publiskotas. Ja minētie dokumenti netiks iesniegti, Reģistrs pieņems lēmumu par AS darbības izbeigšanu.

Tāpat norādāms, ka, ja AS ir dematerializētās akcijas, tad, dibinot AS vai palielinot AS pamatkapitālu, ir veicamas ne tikai reģistrācijas darbības Reģistrā, bet ir arī jāiegrāmato akcijas centrālajā vērtspapīru depozitārijā. Dematerializētās akcijas nedrīkst apmaksāt pa daļām. Tās apmaksājamas pilnā apmērā, parakstoties uz akcijām. Iesniedzot pieteikumu Reģistrā par AS dibināšanu vai par AS pamatkapitāla palielināšanu, pieteikumam ir jāpievieno centrālā vērtspapīru depozitārija izsniegts apliecinājums par akciju iegrāmatošanu. Ja pieteikums AS dibināšanai tiks iesniegts pirms 2023. gada 1. jūlija, bet Reģistra valsts notārs to izskatīs jau pēc minētā datuma, tad pieteikums tiks vērtēts atbilstoši aktuālajai Komerclikuma redakcijai.

• Mainās kārtība, kā apmaksājams SIA un akciju sabiedrību pamatkapitāls
• Mainās komercreģistra ierakstu un paziņojumu izsludināšana