Vai var piemērot PVN atbrīvojumu, deleģējot noteiktas funkcijas meitas sabiedrībai?

Valsts ieņēmumu dienests (VID) ir sniedzis uzziņu sabiedrībai ar ierobežotu atbildību “X” (turpmāk – Iesniedzējs), kas sniedz svarīgus precizējumus attiecībā uz pievienotās vērtības nodokļa (PVN) piemērošanu alternatīvo ieguldījumu fondu (AIF) pārvaldīšanas pakalpojumiem, īpaši situācijās, kad daļa no šīm funkcijām tiek deleģēta meitas sabiedrībai. Izziņa datēta ar 2025. gada 4. aprīli.

Faktiskā situācija

Iesniedzēja pamatdarbība ir fondu pārvaldīšana. Šobrīd uzņēmums dibina AIF komandītsabiedrības formā, kurā Iesniedzējs būs komplementārs (persona ar neierobežotu atbildību), bet Fonds būs komandīts (atbildība ierobežota ar ieguldījuma apmēru). Iesniedzējs darbosies kā Fonda reģistrētais ārējais pārvaldnieks un ir reģistrēts Latvijas Bankā kā AIF pārvaldnieks kopš 2021. gada 1. jūnija. Informācija par reģistrāciju ir publiski pieejama Latvijas Bankas (agrāk FKTK) uzturētajā AIF pārvaldnieku reģistrā. Lai nodrošinātu Fonda pārvaldīšanu, Iesniedzējs plāno izveidot meitas sabiedrību un nodot tai daļu no ar Fonda pārvaldīšanu saistītajām funkcijām, iespējams, tikai ieguldījumu pārvaldīšanu, vai gan ieguldījumu, gan riska pārvaldīšanu (pilnībā vai daļēji). Meitas sabiedrībā plānots piesaistīt ekspertus, kuri būs dalībnieki ar ierobežotām tiesībām (piemēram, tikai tiesības uz dividendēm, bez balsstiesībām un kontroles).

Neatkarīgi no funkciju deleģēšanas apjoma, Iesniedzējs nodrošinās naudas atmazgāšanas un ilgtspējības risku kontroli, uzraudzīs ieguldījumu lēmumu atbilstību Fonda politikai, pildīs nedelegētās funkcijas un sniegs papildpakalpojumus.

Pastāv divi apsvērtie sadarbības modeļi starp Iesniedzēju un Meitas Sabiedrību attiecībā uz lēmumu saskaņošanu: a) Meitas Sabiedrībai būs jāsaņem Iesniedzēja apstiprinājums visiem ar deleģētajām funkcijām saistītajiem lēmumiem. b) Meitas Sabiedrībai būs tiesības pieņemt lēmumus patstāvīgi, balstoties uz ekspertu zināšanām, lai samazinātu administratīvo slogu. Abos modeļos Iesniedzējs kā komplementārs būs pilnībā atbildīgs par Fonda darbību. Iesniedzējs saņems atlīdzību no Fonda, savukārt Meitas Sabiedrība – no Iesniedzēja.

PVN piemērošanas jautājumi

1. Iesniedzēja sniegtajiem Fonda pārvaldīšanas pakalpojumiem: Vai tiem piemērojams PVN atbrīvojums saskaņā ar Pievienotās vērtības nodokļa likuma (PVN likums) 52. panta pirmās daļas 22. punktu gadījumos, kad Iesniedzējs deleģē Meitas Sabiedrībai:

• tikai ieguldījumu pārvaldīšanu (ar/bez saskaņošanas pienākumu)?
• gan ieguldījumu, gan riska pārvaldīšanu (ar/bez saskaņošanas pienākumu)?
• ieguldījumu pārvaldīšanu un daļēji riska pārvaldīšanu (ar/bez saskaņošanas pienākumu)?

2. Meitas Sabiedrības sniegtajiem Fonda pārvaldīšanas pakalpojumiem Iesniedzējam: Vai tiem piemērojams PVN atbrīvojums saskaņā ar PVN likuma 52. panta pirmās daļas 22. punktu gadījumos, kad Iesniedzējs deleģē Meitas Sabiedrībai iepriekš minētās funkcijas (ar/bez saskaņošanas pienākumu)?

VID atbilde un argumentācija

VID savā uzziņā apstiprina, ka konkrētajā tiesiskajā situācijā gan Iesniedzēja sniegtajiem pakalpojumiem Fondam, gan Meitas Sabiedrības sniegtajiem pakalpojumiem Iesniedzējam ir piemērojams atbrīvojums no PVN.

Attiecībā uz Iesniedzēja pakalpojumiem Fondam VID norāda, ka AIF pārvaldnieka pamatdarbība ietver ieguldījumu un riska pārvaldīšanu. Saskaņā ar AIF likuma 9. panta piekto daļu, reģistrētam ārējam pārvaldniekam (kāds ir Iesniedzējs) nav saistoši daži ierobežojumi, kas attiecas uz pārvaldīšanas funkciju deleģēšanu trešajām personām. Tādējādi Iesniedzējam ir tiesības deleģēt Meitas Sabiedrībai dažādas funkciju kombinācijas. VID secina, ka, tā kā Iesniedzējs ir Fonda reģistrētais ārējais pārvaldnieks un vienīgais komplementārs, tas uzņemas pilnu atbildību par Fonda darbību, tai skaitā deleģēto funkciju sekām. Turklāt saskaņā ar ES PVN Direktīvas 28. pantu un PVN likuma 6. panta trešo daļu, ja nodokļa maksātājs darbojas savā vārdā, bet citas personas interesēs (Iesniedzējs izraksta rēķinus Fondam savā vārdā par visiem pārvaldīšanas pakalpojumiem), uzskata, ka tas pats saņēmis un sniedzis šos pakalpojumus. Tādējādi Iesniedzēja Fondam sniegtajiem pakalpojumiem piemēro PVN atbrīvojumu neatkarīgi no deleģēšanas apjoma un saskaņošanas modeļa.

Attiecībā uz Meitas Sabiedrības pakalpojumiem Iesniedzējam. Lai izvērtētu šo pakalpojumu PVN režīmu, VID atsaucās uz Eiropas Savienības Tiesas (EST) judikatūru, kas skaidro PVN atbrīvojumu ieguldījumu fondu pārvaldībai. EST spriedumi uzsver nodokļu neitralitātes principu, kas ļauj tirgus dalībniekiem izvēlēties saimnieciski piemērotāko organizācijas modeli, neradot risku zaudēt PVN atbrīvojumu. Svarīgi, ka trešās personas sniegti pārvaldīšanas pakalpojumi principā var ietilpt PVN atbrīvojuma tvērumā, ja tie veido atsevišķu kopumu un atbilst ieguldījumu fondu pārvaldīšanai raksturīgajām un būtiskajām funkcijām. Šis atbrīvojums attiecas ne tikai uz portfeļa pārvaldīšanu, bet arī uz administratīvajiem pakalpojumiem un konsultācijām, kas ir raksturīgas fondiem. Apstāklis, ka deleģētie pakalpojumi varētu tikt saskaņoti ar galveno pārvaldnieku, neizslēdz tos no "pārvaldes" jēdziena. Tā kā Meitas Sabiedrībai tiks nodota ieguldījumu un/vai riska pārvaldīšana (kas ir AIF pārvaldīšanas pamatdarbība), tās sniegtie pakalpojumi Iesniedzējam veidos atsevišķu pakalpojumu kopumu, kas kvalificējas kā AIF pārvaldīšanai raksturīgās un būtiskās funkcijas. Līdz ar to, neatkarīgi no funkciju deleģēšanas apjoma un saskaņošanas pienākuma, Meitas Sabiedrības sniegtajiem pakalpojumiem Iesniedzējam piemērojams atbrīvojums no PVN saskaņā ar PVN likuma 52. panta pirmās daļas 22. punktu. Šis secinājums ir spēkā, ja vien abu sabiedrību darbība atbilst attiecīgajiem AIF pārvaldnieku darbību regulējošajiem normatīvajiem aktiem.

Kopsavilkums nodokļu maksātājam

Šī VID uzziņa apstiprina, ka AIF pārvaldniekiem, kuri ir reģistrēti kā ārējie pārvaldnieki un kuriem ir atļauts deleģēt pārvaldīšanas funkcijas, ir iespējams strukturēt darbību, iesaistot meitas sabiedrību. PVN atbrīvojums par Fonda pārvaldīšanas pakalpojumiem tiek saglabāts gan attiecībā uz paša AIF pārvaldnieka sniegtajiem pakalpojumiem Fondam, gan attiecībā uz meitas sabiedrības sniegtajiem pakalpojumiem AIF pārvaldniekam, ja meitas sabiedrības sniegtie pakalpojumi ir būtiski un raksturīgi fondu pārvaldīšanai (kā ieguldījumu un riska pārvaldīšana) un abas iesaistītās puses darbojas atbilstoši normatīvajiem aktiem. Tas nodrošina nodokļu neitralitāti un ļauj efektīvāk organizēt fondu pārvaldīšanas procesus, piesaistot specializētus resursus meitas sabiedrības ietvaros.

VID norāda, ka uzziņa ir sniegta, pamatojoties uz iesniegumā aprakstīto situāciju, un tā nevar paredzēt tiesiskās sekas, ja faktiskā darbības ekonomiskā būtība atšķirsies. Saskaņā ar Administratīvā procesa likumu, šāda veida uzziņas nav apstrīdamas un pārsūdzamas.

Lasiet arī:

• Kā nodrošināt augstu grāmatvežu sniegto pakalpojumu kvalitāti
• Vai pavadzīmes budžeta iestādei arī jāsūta XML formātā?