Komerclikumā plāno vienkāršot komercsabiedrību reorganizācijas procesu

Likumprojekts paredz pārskatīt kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanas kārtību un ieviest divus jaunus pārrobežu reorganizācijas veidus - pārrobežu sadalīšana un pārrobežu pārveidošana -, kā arī uzlabot un vienkāršot nacionālo reorganizācijas procesu, ja sabiedrība ar ierobežotu atbildību (SIA) tiek pārveidota par akciju sabiedrību (AS).

Ar grozījumiem Komerclikumā paredzētas būtiskas izmaiņas likuma "C" sadaļā - "Komercsabiedrību reorganizācija". Šī sadaļa tiek izteikta jaunā redakcijā.

Daudzas spēkā esošās normas tiek pārskatītas un pēc iespējas apvienotas – tā, piemēram,
atsevišķas nodaļas, kas veltītas SIA reorganizācijai un AS reorganizācijai.

Reorganizācijas jēdziens un izpratne paliek nemainīti, bet ir nelielas izmaiņas arī attiecībā uz sadalīšanu. Likumprojekts paredz, ka turpmāk visos reorganizācijas procesos reorganizējamās sabiedrības dalībnieki kļūst par dalībniekiem iegūstošajā sabiedrībā. Sadalīšanas procesā likumprojekts pieļauj atkāpšanos no šī principa, kas gadījumā, ja visi dalībnieki tam piekrīt, ļauj viņiem vienoties par citādāku dalībnieku sastāvu iegūstošajās sabiedrībās. Līdz ar to turpmāk “izstāšanās tiesības”, kas iekļauj sevī tiesības uz atlīdzību, ir visiem dalībniekiem, kuri balsojuši pret reorganizācijas lēmuma pieņemšanu un izteikuši vēlmi sabiedrībai atpirkt viņu daļas iegūstošajā sabiedrībā.

Likumprojekts paredz jaunu pārveidošanas definīciju, kurā uzsvērta pārveidošanas būtība – sabiedrības veida mainīšana, saglabājot savu tiesību subjekta statusu. Līdz reorganizācijas spēkā stāšanās brīdim tā uzskatāma par pārveidojamo sabiedrību, bet pēc tā, kad sabiedrības veids jau ir mainīts, – par iegūstošo sabiedrību.

Kā norādīts likumprojekta anotācijā, tiek izslēgta prasība revidenta atzinumā norādīt ziņas par to, vai reorganizācija var radīt zaudējumus kreditoriem. Tas skaidrojams, jo revidenta atzinums sākotnēji tiek darīts pieejams tikai dalībniekiem, tādējādi kreditori nevar zināt par to, vai revidenta ieskatā tiem var tikt nodarīti zaudējumi, lai izmantotu šo informāciju savās interesēs. Turklāt dalībnieki var vienoties, ka revidents reorganizācijas līgumu nepārbauda, līdz ar to tādos gadījumos netiktu novērtēta arī kreditoru zaudējumu iespējamība. Tāpat šāda prasība revidenta atzinumā norādīt ziņas par to, vai sabiedrības reorganizācija var radīt zaudējumus tās kreditoriem, neizriet arī no Eiropas Parlamenta un Padomes direktīvām.

Tāpat grozījumi paredz izslēgt no komercdarbības vides citās Eiropas Savienības dalībvalstīs sodītas personas un pārskatīt kapitālsabiedrību padomes lomu, kompetenci un pārraudzības funkcijas, lai veicinātu starptautiskās labās prakses pārņemšanu.

Ar grozījumiem iecerēts arī pilnveidot dividenžu sadales kārtību, ļaujot kapitālsabiedrības dalībniekiem dividendes sadalīt ne tikai ievērojot proporcionalitātes principu, bet arī vienojoties par dividenžu sadales kārtību. Tāpat iecerēts mazināt slogu biržā kotētajām sabiedrībām, samazinot līdz šim likumā noteikto minimālo valdes un padomes locekļu skaitu.

Grozījumi paredz nodrošināt Eiropas Parlamenta un Padomes Pārrobežu reorganizācijas direktīvas un Digitalizācijas direktīvas prasību ieviešanu nacionālajos normatīvajos aktos.