Kā notiek vienkāršotās likvidācijas process? Turpinājums

Iepriekšējā rakstā skaidrojām, kas ir vienkāršotā likvidācija, kāds normatīvais regulējums to paredz un kādos gadījumos to var piemērot tiesību subjektiem. Skaidrojām arī, kā šis process norit, ja tiesību subjektam nav valdes pārstāvības tiesību vai likvidatora un attiecīgi vienkāršoto likvidāciju rosina uzsākt Uzņēmumu reģistrs (UR). Taču iniciators paātrinātajam likvidācijas procesam var būt arī Valsts ieņēmumu dienests (VID).

UR rīcība, saņemot VID paziņojumu par darbības izbeigšanu

Ja kapitālsabiedrības darbība tiek izbeigta, pamatojoties uz VID lēmumu, nodokļu administrācija triju dienu laikā no lēmuma spēkā stāšanās dienas nosūta attiecīgo lēmumu ieraksta izdarīšanai komercreģistrā. Ja nav konstatēti tiesiski šķēršļi, komercreģistrā tiek izdarīts ieraksts par darbības izbeigšanu, tostarp arī par valdes (padomes, ja ir) atbrīvošanu, vienlaikus UR tīmekļvietnē publicējot paziņojumu par darbības izbeigšanu, kurā uzaicina kapitālsabiedrības likvidācijā ieinteresētās personas viena mēneša laikā pēc tā publicēšanas dienas iesniegt UR pieteikumu par likvidatora iecelšanu (Komerclikuma 318.¹ panta trešā daļa un 320. panta divi prim daļa).

Arī, ja kooperatīvās sabiedrības darbību izbeidz, pamatojoties uz VID lēmumu, termiņš, kurā uzaicina kapitālsabiedrības likvidācijā ieinteresētās personas iesniegt UR pieteikumu par likvidatora iecelšanu, ir viens mēnesis (Kooperatīvo sabiedrību likuma 74. panta pirmā daļa un 76. panta sestā daļa).

Savukārt, ja biedrības, nodibinājuma vai arodbiedrības darbība izbeidzas ar VID lēmumu, likvidācijā ieinteresētām personām trīs mēnešu laikā pēc paziņojuma publicēšanas dienas jāiesniedz UR pieteikums par likvidatora iecelšanu (Biedrību un nodibinājumu likuma 59.¹ panta pirmā daļa un 60. panta ceturtā daļa).

UR 2024. gadā pieņēmis lēmumu par ieraksta izdarīšanu attiecīgajā reģistrā par darbības izbeigšanu, pamatojoties uz VID paziņojumu par pieņemto lēmumu par darbības izbeigšanu, 2096 kapitālsabiedrībām, 18 kooperatīvām sabiedrībām un 15 biedrībām, nodibinājumiem un arodbiedrībām.

Ko darīt, ja pieņemts lēmums par darbības izbeigšanu?

Ja pieņemts UR vai VID lēmums par darbības izbeigšanu un vēl nav veikts ieraksts publiskajā reģistrā, tiesību subjektam ir jāsazinās ar UR vai VID, lai risinātu šo jautājumu. Lēmumu jāapstrīd augstākajā iestādē (UR – galvenajam valsts notāram; VID – ģenerāldirektoram) atbilstoši Administratīvā procesa likumam, kā arī jānovērš trūkumi, kas bija par pamatu izbeigt darbību. Kamēr nebūs novērsts trūkums, kas bija par pamatu vienkāršotās likvidācijas uzsākšanai, lēmums par darbības izbeigšanu netiks atcelts. Līdzīgi jārīkojas, ja UR vai VID lēmums par darbības izbeigšanu ir pieņemts un ir veikts attiecīgs ieraksts publiskajā reģistrā. UR iesaka iesniegt pieteikumu likvidatora iecelšanai, ja tiesību subjekts ir likvidācijā ieinteresētā persona.

Kas ir likvidācijā ieinteresētā persona

Ne jebkura persona, kas iesniedz pieteikumu par likvidatora iecelšanu, ir uzskatāma par kapitālsabiedrības (SIA, AS), kooperatīvās sabiedrības, biedrības, nodibinājuma un arodbiedrības likvidācijā ieinteresēto personu.

Likvidācijas mērķis ir nodrošināt, ka tiek apmierināti kreditoru prasījumi un atlikusī manta tiek sadalīta starp dalībniekiem vai biedrības biedriem vai attiecībā uz nodibinājumu – starp personām, kurām ir tiesības uz šo mantu saskaņā ar statūtiem. Ieinteresēto personu interesei ir jābūt saistītai ar paša likvidējamā tiesību subjekta mantas sadali vai citai tiesiskai interesei likvidācijas mērķu sasniegšanā.

Likvidatoru var ieteikt likvidācijā ieinteresētā persona, kas ir kreditors, kapitālsabiedrības dalībnieks/akcionārs, kooperatīvās sabiedrības vai biedrības biedrs, vai persona, kurai ir tiesības uz nodibinājuma mantu saskaņā ar statūtiem.

Svarīgi atzīmēt, ka UR nepārbauda faktiskos apstākļus. Tas nozīmē, ka UR nepārbauda, vai persona tik tiešām atbilst likvidācijā ieinteresētās personas statusam. 

UR izdara ierakstu par likvidatora iecelšanu, pamatojoties uz pirmo tiesību subjekta likvidācijā ieinteresētas personas iesniegto pieteikumu par likvidatora iecelšanu.

Senāta Administratīvo lietu departaments 2021. gada 1. jūnija spriedumā lietā Nr. A420318017, SKA-341/2021 saistībā ar termiņu sabiedrības likvidācijā ieinteresētās personas pieteikumam par likvidatora iecelšanu ir secinājis sekojošo:

“Komerclikuma 318.¹ panta trešajā daļā ir noteikts termiņš materiālas tiesības - tiesības uz likvidācijas procesu – īstenošanai, nevis termiņš kādas procesuālas darbības veikšanai jau uzsāktā administratīvajā procesā. Tas ir likumdevēja noteikts laiks, kāds dodams ieinteresētajām personām pieteikuma par likvidatora iecelšanu iesniegšanai un tādējādi likvidācijas procesa iniciēšanai.

Komerclikumā nav paredzēta iespēja šo termiņu pagarināt vai atjaunot. Līdz ar to, ja vien nav konstatējams kāds būtisks cilvēktiesību aizskārums, ieinteresēto personu (tostarp kreditoru) tiesības iesniegt komercreģistra iestādei pieteikumu par likvidatora iecelšanu un tādējādi prasīt sabiedrības likvidāciju, beidzas līdz ar šo termiņu.”

Ja persona neatbilst likvidācijā ieinteresētās personas statusam

Ko darīt, ja iecelts likvidators, bet persona neatbilst likvidācijā ieinteresētās personas statusam - persona nav ne akcionārs, ne biedrs, ne kreditors, ne kā citādi saistīta ar tiesību subjektu? Ja ir iecelts likvidators, bet persona neatbilst likvidācijā ieinteresētās personas statusam, tiesību subjekts var vērsieties tiesā ar prasību atcelt likvidatoru (un iecelt jaunu). To nosaka Komerclikuma 321. panta otrā daļa, Kooperatīvo sabiedrību likuma 77. panta trešā daļa un Biedrību un nodibinājumu likuma 61. panta 3¹daļa.

Ja tiesa lēmusi par par likvidatora atcelšanu, tiesību subjektam ir jāiesniedz tiesas spriedums UR attiecīga ieraksta veikšanai (par likvidatora atcelšanu).

UR pieņem lēmumu par izslēgšanu no reģistra

Ja ir bijis UR lēmums par kapitālsabiedrības (SIA, AS), kooperatīvās sabiedrības, biedrības, nodibinājuma un arodbiedrības izslēgšanu no UR attiecīgā reģistra, kas ir bijis publisks, un ja neviena kapitālsabiedrības likvidācijā ieinteresētā persona neiesniedz UR pieteikumu par likvidatora iecelšanu un kapitālsabiedrībai nav pasludināts maksātnespējas process, UR pieņem lēmumu par kapitālsabiedrības izslēgšanu no komercreģistra (Komerclikuma 317. panta otrā daļa).

Ja neviena kooperatīvās sabiedrības likvidācijā ieinteresētā persona neiesniedz UR pieteikumu par likvidatora iecelšanu un kooperatīvajai sabiedrībai nav pasludināts maksātnespējas process, UR pieņem lēmumu par kooperatīvās sabiedrības izslēgšanu no uzņēmumu reģistra žurnāla (Kooperatīvo sabiedrību likuma 71. panta otrā daļa).

Ja neviena biedrības, nodibinājuma vai arodbiedrības likvidācijā ieinteresēta persona nav saskaņā ar Biedrību un nodibinājumu likuma 59.¹ pantu iesniegusi UR pieteikumu par likvidatora iecelšanu un biedrībai, nodibinājumam vai arodbiedrībai nav pasludināts maksātnespējas process, UR pieņem lēmumu par biedrības, nodibinājuma vai arodbiedrības izslēgšanu no biedrību un nodibinājumu reģistra (Biedrību un nodibinājumu likuma 58. panta trešā daļa).

2024. gadā UR pieņēma lēmumu par 5171 kapitālsabiedrību un 21 kooperatīvās sabiedrības izslēgšanu no attiecīgā reģistra.

Kas notiek ar mantu

Kapitālsabiedrības (SIA, AS), kooperatīvās sabiedrības, biedrības, nodibinājuma un arodbiedrības manta, kas palikusi pēc kapitālsabiedrības izslēgšanas no komercreģistra, piekrīt valstij (Komerclikuma 317. panta trešā daļa).

Manta, kas palikusi pēc kooperatīvās sabiedrības izslēgšanas no uzņēmumu reģistra žurnāla Kooperatīvo sabiedrību likuma 71. panta otrajā daļā noteiktajā kārtībā, pielīdzināma bezmantinieku mantai atbilstoši Civillikuma 416. panta noteikumiem (Kooperatīvo sabiedrību likuma 71. panta trešā daļa).

Manta, kas palikusi pēc biedrības izslēgšanas no reģistra Biedrību un nodibinājumu likuma 58. panta trešajā daļā noteiktajā kārtībā, piekrīt valstij (Biedrību un nodibinājumu likuma 68. panta (5²) daļa).

Ja subjekts ir izslēgts no reģistra

Kā atzinumos ir norādījusi Tieslietu ministrija, ir valstis, kurās tiesību normas pieļauj iespēju atjaunot izslēgtu sabiedrību, vienlaikus noregulējot ar atjaunošanu saistītos tiesiskos jautājumus (piemēram, kas notiek ar kreditoriem, kuri savas saistības jau ir norakstījuši, kas notiek ar sabiedrības likumisko pārstāvju (valdes locekļu) statusu, kas notiek ar izbeigtajām tiesvedībām, kā tiek aprēķināti noilguma termiņi u.tml.). Latvijas likumdevējs nav izšķīries par šādu iespēju (skat. Senāta 2021. gada 1. jūnija spriedumu, SKA- 341/2021).

Tā kā šāda UR prakse neatbilst likumdevēja gribai un tādējādi ir prettiesiska, ar to nevar pamatot līdzīgu seku piemērošanu citos, salīdzināmos gadījumos. UR savu praksi ir mainījis pēc 2021. gada 1. jūnija Senāta sprieduma SKA-341/2021. Proti, ja subjekts ir izslēgts no reģistra, tad vairs netiek atcelti valsts notāra lēmumi par subjekta izslēgšanu no reģistra un lēmumi par darbības izbeigšanu. Vienlaikus jāņem vērā, ka šādi gadījumi var iestāties, ja izpildās Senāta spriedumos norādītie apstākļi par būtisku cilvēktiesību aizskārumu.

Ko darīt, ja pieņemts lēmums par subjekta izslēgšanu no reģistra un subjekts ir izslēgts? Šādā gadījumā ir tiesības izmantot Administratīvā procesa likumā noteiktās tiesības apstrīdēt šo lēmumu UR galvenajam valsts notāram. Ir arī tiesības izmantot Administratīvā procesa likumā noteiktās tiesības pārsūdzēt UR galvenā valsts notāra lēmumu Administratīvajā rajona tiesā. Attiecīgi var būt divu veidu prasījumi – atcelt visus lēmumus, kuri pieņemti vienkāršotās likvidācijas gaitā, lai atjaunotu darbību, vai atcelt lēmumu par subjekta izslēgšanu no reģistra un ļaut iesniegt pieteikumu likvidatora iecelšanai, lai veiktu parasto likvidāciju.

Ieteikumi, kā izvairīties no vienkāršotās likvidācijas

UR aicina pārliecināties, vai ir izveidota oficiālā e-adrese. Oficiālās elektroniskās adreses likuma 5. pants uzliek par pienākumu oficiālo e-adresi obligāti izmantot reģistros reģistrētiem tiesību subjektiem. UR savā praksē novērojis, ka lielai daļai tiesību subjektu, kas tiek pakļauti vienkāršotajai likvidācijai, nav izveidota oficiālā e-adrese.

UR iesaka arī reaģēt uz brīdinājumiem, sazināties ar UR vai VID informācijas sniegšanai vai konsultācijas saņemšanai.

Ja SIA vai AS darbība faktiski nenotiek, ir jāizmanto iespēja apturēt darbību (Komerclikuma 333.¹ un 333.² pants). Komersanta darbība var tikt apturēta, tikai izpildoties Komerclikuma 333.³ panta pirmajā daļā noteiktajiem kritērijiem un tikai uz trim gadiem, ja lēmumā nav cits termiņš.

Tiesību subjektam ir jāpārbauda UR reģistros reģistrēto izpildinstitūcijas locekļu pārstāvības tiesību esamība un laikus jāpiesaka izmaiņas, ja tas nepieciešams. Tāpat ir jāpārliecinās, ka publiskajā reģistrā reģistrētā juridiskā adrese ir adrese, kurā subjekts ir sasniedzams.

Ja tiesību subjekti ir kreditori, biedri, dalībnieki vai akcionāri, UR iesaka pieteikties UR pakalpojumam “reģistrēto un pieteikto izmaiņu ziņotājs”.

Jautājumi un atbildes

Jautājums

Kad būs kāds risinājums, lai vienkāršoto likvidāciju varētu pielietot gadījumos, kad SIA pēc paša iniciatīvas ir uzsākusi likvidāciju ar dalībnieka lēmumu, taču ilgstoši to nenoslēdz?

Atbilde

Normatīvajos aktos nav noteikts termiņš, kad ir jānoslēdz likvidācija. Vienlaikus likumdevējs nav paredzējis regulējumu, kad likvidācija notiek, iespējams, pārāk ilgi. Līdz ar to šajos gadījumos nav instrumentu, kā piemērot vienkāršoto likvidāciju. Ir jāņem vērā, ka ieinteresētā persona ir tiesīga vērsties tiesā, piemēram, par likvidatora atcelšanu un jauna iecelšanu. UR varēs rīkoties un piemērot vienkāršoto likvidāciju tikai tad, ja likvidators tiks atcelts un neviens jauns netiks iecelts.

Jautājums

Kādi pārskati vienkāršotās likvidācijas procesā jāsniedz VID? Vai vienkāršotajai likvidācijai likvidators ir nepieciešams?

Atbilde

Vienkāršotās likvidācijas procesā no valsts puses netiek iecelts likvidators, šis subjekts tiek izslēgts no attiecīgā reģistra. Līdz ar to nekādi pārskati VID nav jāiesniedz, jo nav amatpersonas, kuras varētu sniegt šos dokumentus.

Jautājums

Kur var redzēt, ka uzsākta vienkāršotā likvidācija?

Atbilde

Sākumā nosūta brīdinājumu, ko redz tikai tiesību subjekts. Tad seko UR lēmums par darbības izbeigšanu, kuru arī nosūta tikai pašam tiesību subjektam. Ja šis lēmums nav apstrīdēts vai pārsūdzēts un kļuvis neapstrīdams un stājies spēkā, tad tiek izdarīts ieraksts. Tikai ar ieraksta brīža otro posmu ir redzams, ka ir bijis lēmums par darbības izbeigšanu un par šo lēmumu ir izdarīts ieraksts. Tad attiecīgi, ja tā ir kapitālsabiedrība, šo informāciju var redzēt UR tīmekļvietnē. Ja tā ir kooperatīvā sabiedrība, biedrība, nodibinājums vai arodbiedrība, tad oficiālajā izdevumā Latvijas Vēstnesis tiek publicēts paziņojums par to, ka ir izdarīts ieraksts par darbības izbeigšanu un ieinteresētās personas uzaicinātas iesniegt pieteikumu par likvidatora iecelšanu.

Jautājums

Kā notiek vienkāršotā likvidācija mantojuma lietas gadījumā?

Atbilde

Ir tādas kapitālsabiedrības, kurās ir viens dalībnieks un ir bijis viens valdes loceklis kā fiziskā persona. Tad UR nosūta brīdinājumu par valdes pārstāvja neesamību, bet mantojuma lietās gaida gadu. Tiesību subjekta darbību UR izbeidz tikai pēc gada, ja neviens nav vērsties UR un nav informējis, ka tiek kārtota mantojuma lieta. Kamēr norit mantojuma lietas kārtošana, UR nepiemēro vienkāršoto likvidāciju.

Jautājums

Kad nepiemēro vienkāršotās likvidācijas procesu?

Šo procesu nepiemēro, ja ir pasludināts maksātnespējas process. Tāpat, ja ir ierosināta likvidācija uz paša tiesību subjekta lēmuma pamata, kamēr norit likvidācijas process, tikmēr UR neveic vienkāršoto likvidāciju un neizdara vēl vienu aktuālu ierakstu par darbības izbeigšanu.

Ja likvidācijas procesā tiesību subjekts tiek izslēgts no publiskā reģistra, jo kaut kādu iemeslu dēļ likvidatora nav vairs (miris, liegums ieņemt amatu u.c.) un jauns netiek iecelts noteiktā termiņā, UR var piemērot vienkāršoto likvidāciju, par to iepriekš nosūtot brīdinājumu.

Tiesisks šķērslis, lai īstenotu vienkāršoto likvidāciju, ir tiesu izpildītāja ierakstīts aizliegums tiesību subjekta darbības izbeigšanai vai likvidācijas uzsākšanai.

Lasiet arī:

• Kā notiek vienkāršotās likvidācijas process?
• VID skaidro UIN normu piemērošanu, izmaksājot likvidācijas kvotas
• Kā korekti izbeigt darba tiesiskās attiecības?