0,00 EUR

Grozs ir tukšs.

0,00 EUR

Grozs ir tukšs.

E-BILANCES JURIDISKIE PADOMIBJP RAKSTIAtsevišķas tiesu prakses aktualitātes tiesiskajās attiecībās ar valdes locekļiem

Atsevišķas tiesu prakses aktualitātes tiesiskajās attiecībās ar valdes locekļiem

Irina Kostina, SIA Zvērinātu advokātu biroja "Ellex Kļaviņš" zvērināta advokāte, Darba tiesību prakses grupas vadītāja

Ar valdes locekļu statusu, lomu un atbildības regulējumu saistītie jautājumi vienmēr ir bijuši aktuāli, bet tajā pašā laikā tie vēl aizvien rada pārpratumus. Nereti rodas neskaidrības arī ar atlīdzības noteikšanu un izmaksu, kā arī veidu, kā pareizāk nodibināt tiesiskās attiecības ar valdes locekļiem, kuri iepriekš ir bijuši sabiedrības darbinieki. Latvijas sabiedrībās, kuras ietilpst starptautiskos koncernos, regulāri tiek mēģināts piemērot citā valstī pastāvošo tiesisko regulējumu par sabiedrības vadību, tā…


Lai turpinātu lasīt šo rakstu,
nepieciešams iegādāties abonementu

E-BILANCES JURIDISKIE PADOMI par 12 € / mēnesī



ABONĒT


Izmēģini 30 dienas tikai par 1€ vai pērc komplektu esošā abonementa papildināšanai

Jau ir E-BJP abonements?

Pieslēdzies

Pierakstīties
Paziņot par
0 Komentāri
Iekļautās atsauksmes
Skatīt visus komentārus
Atsevišķas tiesu prakses aktualitātes tiesiskajās attiecībās ar valdes locekļiem
Foto: © fizkes – stock.adobe.com
Irina Kostina,SIA Zvērinātu advokātu birojs Ellex Kļaviņš zvērināta advokāte, Darba tiesību prakses grupas vadītāja
Irina Kostina,
SIA Zvērinātu advokātu birojs Ellex Kļaviņš zvērināta advokāte, Darba tiesību prakses grupas vadītāja
Foto no ZAB Ellex Kļaviņš arhīva

Ar valdes locekļu statusu, lomu un atbildības regulējumu saistītie jautājumi vienmēr ir bijuši aktuāli, bet tajā pašā laikā tie vēl aizvien rada pārpratumus. Nereti rodas neskaidrības arī ar atlīdzības noteikšanu un izmaksu, kā arī veidu, kā pareizāk nodibināt tiesiskās attiecības ar valdes locekļiem, kuri iepriekš ir bijuši sabiedrības darbinieki. Latvijas sabiedrībās, kuras ietilpst starptautiskos koncernos, regulāri tiek mēģināts piemērot citā valstī pastāvošo tiesisko regulējumu par sabiedrības vadību, tā radot nevajadzīgus riskus. Šajā rakstā tiks apskatīti aktuāli Latvijas Republikas Augstākās tiesas (Senāta) spriedumi, kas attiecas uz tiesiskajām attiecībām ar valdes locekļiem, jo tieši tiesu prakse ir labākais indikators tam, kuri jautājumi joprojām ir neskaidri uzņēmējiem un kuriem ir pievēršama pastiprināta vērība.

Darījumu noslēgšana ar valdes locekļiem

Darījumi, kas noslēgti ar valdes locekļiem, visbiežāk rada domstarpības tieši saistībā ar iespējamo zaudējumu nodarīšanu sabiedrībai. Tāpēc ir vērts minēt atsevišķus Senāta spriedumus, kuros ir sniegtas nozīmīgas atziņas šajā kontekstā. Pareiza izpratne par valdes locekļu atbildības robežām ir priekšnosacījums tam, lai sabiedrība varētu veiksmīgi nodrošināties pret iespējamu kaitējuma nodarīšanu. 

1 Senāta Civillietu departamenta 2022. gada 12. maija spriedums lietā Nr. SKC–119/2022.

Tā Senāts, vērtējot strīdu par pastāvošajai komercpraksei neatbilstoša darījuma ar sabiedrības valdes locekli noslēgšanu, ir sniedzis noderīgu apkopojumu valdes locekļu atbildības regulējuma un tā noteikšanas sakarā.1 Valdes locekļa atbildību pamatā regulē Komerclikuma 169. pants, kas paredz valdes locekļa pienākumu vienmēr rīkoties kā krietnam un rūpīgam saimniekam, nosaka atbildību par sabiedrībai nodarītiem zaudējumiem. Vienlaikus Komerclikuma 169. pants arī paredz, ka valdes locekļa atbildība neiestājas, ja valdes loceklis pierāda, ka ir rīkojies kā krietns un rūpīgs saimnieks. Senāts spriedumā, atsaucoties uz tiesību doktrīnu, ir norādījis: ja valdes locekļa rīcība ir pretēja saprātīgai komerciālās apgrozības praksei un tiek pierādīts, ka sabiedrībai ir nodarīts zaudējums, kā arī pastāv cēloniskais sakars starp šiem zaudējumiem un amatpersonas rīcību, tad apstāklim, ka valdes locekļa rīcība nesatur ļaunprātīgu tiesību aizskārumu, nav tiesiskas nozīmes, jo viņš ir atbildīgs par katru, tostarp vieglu, neuzmanību. Šie secinājumi ir universāli un attiecināmi gan uz vispārīgiem valdes locekļu atbildības vērtēšanas jautājumiem, gan gadījumiem, kad sabiedrība ir noslēgusi darījumu ar valdes locekli, piemēram, aizdevuma vai vadības līgumu. 

2 Sk., piemēram, Senāta Civillietu departamenta 2022. gada 12. maija spriedumu lietā Nr. SKC–119/2022; Senāta Civillietu departamenta 2022. gada 30. jūnija spriedumu lietā Nr. SKC–86/2022.

Protams, ka katra konkrētā situācija valdes locekļu atbildības noteikšanas sakarā ir vērtējama atsevišķi, jo likums satur tikai atklātus (nenoteiktus) juridiskus jēdzienus jeb ģenerālklauzulas, kuru satura konkretizācija atstāta tiesību piemērotāja ziņā. Sabiedrībai sarežģītāks un kritiskāks šis jautājums kļūst, ja darījums ir noslēgts ar pašu valdes locekli. Lai gan sabiedrībām, būtu jāņem vērā, ka tiesību normu (galvenokārt Komerclikuma) grozījumu dēļ, tiesu praksē sniegtie skaidrojumi ne vienmēr var tikt izmantoti konkrētajā situācijā, tomēr pamatprincipi, vērtējot darījumus, kas noslēgti ar valdes locekļiem, ir nemainīgi. Senāts ir arī skaidrojis, ka paaugstināts tiesību ļaunprātīgas izlietošanas risks un interešu konflikta risks ir tieši paškontrahēšanās (līguma parakstīšana gan savā, gan sabiedrības vārdā) darījumos. Valdes loceklim nav rīcības brīvības paškontrahēties, izmantot sabiedrības darījuma iespējas vai gūt personisku labumu no amata pienākumu izpildīšanas, nodarot kaitējumu sabiedrības interesēm.2

Paškontrahēšanās vienmēr ir bijis „karsts kartupelis” sabiedrības un valdes locekļu tiesisko attiecību kontekstā. Pati par sevi valdes locekļa paškontrahēšanās nav aizliegta, tomēr tā ir ierobežota, lai izvairītos no tiesību ļaunprātīgas izmantošanas, tāpēc ir jāņem vērā konkrētajā laikā spēkā esošais regulējums attiecībā uz darījumu slēgšanu ar valdes locekļiem. 

Komerclikuma 148.1 pants paredz, ka valdes loceklis ir ar sabiedrību saistīta persona un tāpēc, atbilstoši Komerclikuma 148.2 pantam, ja sabiedrība slēdz darījumu ar saistīto personu ārpus parasti veicamās komercdarbības vai darījuma noteikumi neatbilst tirgus nosacījumiem, padome vai, ja tādas nav, dalībnieku sapulce dod piekrišanu darījuma slēgšanai. Attiecīgi, ja konkrētā kārtība nebūs ievērota, ir pamats vērtēt darījuma spēkā esamību. 

Attiecībā uz darījumiem, kuri atbilst sabiedrības parastās komercdarbības jomai, piemēram, arī vadības vai pilnvarojuma līgumi ar valdes locekļiem, iepriekš minētais ierobežojums nepastāv, tomēr tas nenozīmē, ka valdes locekļiem būtu pilnīga rīcības brīvība. Lai gan Komerclikuma 221. panta piektā daļā un 283. panta trešā daļā paredzēts valdes pienākums informēt dalībniekus vai akcionārus par ar valdes locekļiem noslēgtajiem darījumiem, tas ne vienmēr ir efektīvs rīks uzraudzības nodrošināšanai par šāda veida darījumiem. Tāpēc nereti iesakām klientiem ietvert ierobežojumus attiecībā uz darījumu noslēgšanu ar valdes locekļiem visos gadījumos, piemēram, statūtos paredzot padomes vai dalībnieku piekrišanas saņemšanu pirms darījuma noslēgšanas, ir iespējams arī noteikt šādu pienākumu atkarībā no darījuma vērtības u.c. 

3 Senāta Civillietu departamenta 2022. gada 30. jūnija spriedums lietā Nr. SKC–86/2022.

Jāuzsver, ka strīdu gadījumā par darījumiem, kuri noslēgti ar valdes locekli, bet atbilst sabiedrības parastai komercpraksei, valdes loceklim būs ne tikai jāpierāda, ka viņš ir rīkojies kā krietns un rūpīgs saimnieks (sk. iepriekš), bet arī nav pārkāpis lojalitātes pienākumu un rīkojies interešu konflikta apstākļos. Senāts, cita starpā, ir arī sniedzis skaidrojumu attiecībā uz šādu darījumu spēkā esamību, ja ar tiem ir sabiedrībai nodarīti zaudējumi. Proti, prasībās pret valdes locekļiem par zaudējumu atlīdzināšanu nav obligāti jāapstrīd darījuma tiesiskums, jo valdes loceklis ir atbildīgs sabiedrībai par savu pieļauto pārkāpumu neatkarīgi no darījuma spēkā esības.3 Minētais nozīmē, ka šādos gadījumos prasība par darījuma atzīšanu par spēkā neesošu nav obligāts priekšnoteikums zaudējumu piedziņai. Šīs nianses ir būtiski ņemt vērā arī slēdzot darījumus par valdes locekļa atlīdzības apmēru, kas skaidrots nākamajā sadaļā. 

Valdes locekļa tiesības uz atlīdzību

Iepriekšējā gadā Senāts ir pieņēmis vairākus spriedumus tieši attiecībā uz atlīdzības noteikšanu un izmaksu valdes loceklim. Minētais apliecina arī praksē pastāvošo neskaidrību šajā jautājumā. 

Komerclikuma 221. panta astotā daļā paredzēts, ka sabiedrībās ar ierobežotu atbildību valdes loceklim ir tiesības uz atlīdzību, kas atbilst viņa pienākumiem un sabiedrības finansiālajam stāvoklim. Atlīdzības apmēru nosaka ar padomes lēmumu, bet, ja sabiedrībai nav padomes, — ar dalībnieku lēmumu. Savukārt akciju sabiedrībās saskaņā ar Komerclikuma 308. panta otro daļu to nosaka padome. Praksē dzirdēti dažādi viedokļi par to, vai valdes loceklim vienmēr ir nosakāma atlīdzība un nereti tiek ignorēts Komerclikumā paredzētais regulējums, ka valdes locekļa atlīdzība ir atkarīga no sabiedrības finansiālā stāvokļa un veicamiem pienākumiem. 

4 Senāta Civillietu departamenta 2022. gada 3. oktobra spriedums lietā Nr. SKC–48/2022. 5 Sk., piemēram, Senāta Civillietu departamenta 2022. gada 14. septembra spriedumu lietā Nr. SKC–71/2022; Senāta Civillietu departamenta 2022. gada 3. oktobra spriedums lietā Nr. SKC–48/2022.

Tā Senāts ir skaidrojis, ka valdes locekļa statuss parasti rodas ar ievēlēšanas brīdi, proti, ar brīdi, kad dalībnieku sapulce pieņēmusi lēmumu par viņa ievēlēšanu. Līdz ar iecelšanu valdes locekļa amatā rodas gan viņa atbildības pienākums Komerclikuma 169. panta pirmās daļas izpratnē, gan arī tiesības uz atlīdzību.4 Proti, Komerclikums nosaka valdes locekļa tiesību, nevis pienākumu saņemt atlīdzību par savu pienākumu izpildi. Tajā pašā laikā tas, kas ir īpaši uzsvērts nesenākos Senāta spriedumos: valdes loceklim savi pienākumi nav jāpilda bez maksas un būtu jāiebilst pret sabiedrības dalībnieku (padomes) lēmumu nenoteikt atlīdzību, ja valdes loceklis tik tiešām ikdienā pilda konkrētus pienākumus.5 Tāpēc, lai gan attiecībām sabiedrības un valdes locekļa starpā izteikts uzticības raksturs un strīdu gadījumā biežākais risinājums ir valdes locekļa atkāpšanās, tomēr ir jāņem vērā, ka valdes loceklis ir tiesīgs celt prasību par attiecīgas atlīdzības noteikšanu un piedziņu. 

6 Senāta Civillietu departamenta 2020. gada 29. oktobra spriedums lietā Nr. SKC–288/2020.

Jautājumā par valdes locekļa atlīdzības noteikšanu vai nenoteikšanu ir vērts arī atgādināt par 2020. gada Senāta spriedumu, kurš izraisīja diezgan daudz diskusiju, vērtējot jautājumu par pierādīšanas pienākumu valdes locekļa kreditoru prasībā pret komercsabiedrību, ja valdes loceklis, būdams ar komercsabiedrību tieši saistīta persona, pienākumus pildījis bez atlīdzības6. Neiedziļinoties lietas detaļās, valdes locekļa atlīdzības noteikšanas kontekstā, ir vērts uzsvērt: ja valdes loceklim, kurš ikdienā darbojas sabiedrības labā, nav noteikta atlīdzība, tas var likt domāt, vai šāda situācija nekalpo kā likumisks „aizsegs” kādai prettiesiskai darbībai, par ko arī bija aizdomas izskatāmajā lietā, ka valdes loceklis tādā veidā centās izvairīties no kreditoru prasījumiem pret viņu. Tāpēc komercsabiedrībām būtu ar īpašu rūpību jāizvērtē situācijas, kad kādu iemeslu dēļ valdes loceklim netiek maksāta atlīdzība. Praksē redzams, ka arvien mazāk ir novērojamas situācijas, ka valdes locekļi savus pienākumus veic bez atlīdzības. Tāpat praksē mēdz būt gadījumi, ka valdes loceklim atlīdzību maksā cita koncernā ietilpstoša sabiedrība. Lai gan šāda prakse nav pārbaudīta tiesvedībās, domājams, ka šāds risinājums ir pieļaujams situācijās, kad starptautiskos koncernos vienas un tās pašas personas pilda valdes locekļu pienākumus vairākās sabiedrībās. 

7 Senāta Civillietu departamenta 2022. gada 3. oktobra spriedums lietā Nr. SKC–48/2022. 8 Senāta Civillietu departamenta 2022. gada 14. septembra spriedums lietā Nr. SKC–71/2022.

Senāts ir arī detalizēti skaidrojis, kādas pazīmes ir jāvērtē, lai strīda gadījumā noteiktu, vai valdes loceklim bija tiesības uz atlīdzību un kāds varētu būt tās apmērs. Lai gan valdes locekļa iecelšana amatā rada tā tiesību uz atlīdzību, tas nav pietiekams apstāklis, ja ir domstarpības par valdes locekļa pienākumu pildīšanu. Proti, ja valdes loceklis ikdienā nepilda konkrētus pienākumus, nesniedz ieguldījumu sabiedrības saimnieciskajā darbībā un ienākumu gūšanā, pat ja sabiedrības finansiālais stāvoklis ir atbilstošs, tas var būt pamats valdes locekļa atlīdzības nenoteikšanai. Tāpat, vērtējot valdes locekļa atlīdzību kontekstā ar pienākumu izpildi, ir jāskatās, vai tie ir veikti pienācīgā kārtā, neradot sabiedrībai kādu kaitējumu.7 Proti, Senāts ir skaidrojis, ka, tā kā valdes locekļa tiesības uz atlīdzību rodas līdz ar viņa iecelšanu amatā, tiesai, lai pareizi izšķirtu strīdu, bija jāizvērtē valdes locekļa atlīdzības apmērs, vai tas atbilst sabiedrības dalībnieku gribai (saistībā ar dalībnieku iespēju to ietekmēt) un Komerclikumā un citos avotos minētiem atlīdzības noteikšanas kritērijiem.8

Var secināt, ka ir konstatējami trīs apstākļi, kas būtu jāņem vērā valdes locekļu atlīdzības kontekstā: pats pienākumu pildīšanas fakts; to apjoms sasaistē ar sabiedrības finansiālo stāvokli, jo no tā ir tiešā veidā atkarīgs arī valdes locekļa atlīdzības lielums; kā arī pienācīga pienākumu izpilde, proti, ja valdes locekļa rīcība ir novedusi pie zaudējuma nodarīšanas sabiedrībai, tas var ietekmēt arī šo atlīdzības izmaksas pienākumu. Prakse rāda, ka tāpēc arvien biežāk valdes locekļu atlīdzība sastāv no fiksētās daļas un daļas, kas ir atkarīga no sabiedrības finanšu rādītājiem. 

9 Sk. piemēram, Senāta Civillietu departamenta 2022. gada 14. septembra spriedumu lietā Nr. SKC–71/2022.

Visbeidzot, ir jāatgādina, ka Komerclikums paredz konkrētu kārtību, kādā ir nosakāma valdes locekļa atlīdzība, proti, šādu lēmumu var pieņemt sabiedrības dalībnieki vai padome (sk. iepriekš). Tiesu prakse rāda, ka nereti šī kārtība tiek ignorēta vai ievērota nepilnīgi. Arī situācijās, kad valdes loceklis paraksta gan sabiedrības, gan savā vārdā, piemēram, vadības vai pilnvarojuma līgumu saistībā ar valdes locekļa pienākumu izpildi, valdes locekļa atlīdzības apmēru nosaka dalībnieku sapulce vai padome. Pretējā gadījumā, pat ja tas nenozīmēs, ka noslēgtais līgums ir spēkā neesošs, tas būs pamats noteiktās atlīdzības vai tās apmēra apstrīdēšanai tiesā.9

Materiāls tapis sadarbībā ar Ellex Kļaviņš

Publicēts žurnāla “Bilances Juridiskie Padomi” 2023. gada maija (119.) numurā.