Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistrs (turpmāk – Reģistrs) savā tīmekļvietnē regulāri publicē galvenās valsts notāres lēmumus, kuros izvērtēta valsts notāru pieņemto lēmumu atbilstība normatīvajam regulējumam. Galvenā valsts notāre izvērtē komercsabiedrību apstrīdētos Reģistra lēmumus, bieži tiek izteikti lūgumi tos atcelt. Pēdējos gados aktuāli ir kļuvuši iebildumi par kapitālsabiedrību nesasniedzamību juridiskajā adresē. 

Komerclikuma 139. panta pirmajā daļā noteikts, ka kapitālsabiedrības (turpmāk – sabiedrības) juridiskā adrese ir adrese, kura ierakstīta komercreģistrā. Juridiskās adreses maiņas gadījumā valde iesniedz pieteikumu komercreģistra iestādei attiecīga ieraksta izdarīšanai. Atbilstoši Komerclikuma 12. panta ceturtajai daļai, ja sabiedrībai tiek nosūtītas ziņas, dokumenti vai cita korespondence uz tās juridisko adresi, uzskatāms, ka sabiedrība šos dokumentus, ziņas vai citu korespondenci ir saņēmusi, ja nosūtītājs dokumentāri pierādījis, ka šāda nosūtīšana ir veikta. Savukārt saskaņā ar Komerclikuma 314.¹ panta pirmās daļas 2. punktu sabiedrības darbību var izbeigt, pamatojoties uz Reģistra lēmumu, ja sabiedrība atbilstoši šā likuma 12. panta ceturtajai daļai nav sasniedzama tās juridiskajā adresē un divu mēnešu laikā pēc rakstveida brīdinājuma saņemšanas nav novērsusi norādīto trūkumu. Atbilstoši minētajai tiesību normai, ja Reģistrā ir saņemta informācija, ka sabiedrība nav sasniedzama tās juridiskajā adresē, Reģistra valsts notārs nosūta sabiedrībai brīdinājumu, lai sabiedrība konstatēto trūkumu novērš, iesniedzot Reģistrā paskaidrojumu vai pieteikumu par juridiskās adreses maiņu. Ja brīdinājumā norādītais trūkums netiek novērsts noteiktajā termiņā, tad Reģistra valsts notārs pieņem lēmumu par sabiedrības darbības izbeigšanu. Saskaņā ar Komerclikuma 314.¹ panta trešo daļu šis lēmums stājas spēkā viena mēneša laikā pēc tā paziņošanas sabiedrībai, ja lēmums nav likumā noteiktajā kārtībā apstrīdēts vai pārsūdzēts.

Kā izriet no vairākiem galvenās valsts notāres lēmumiem, ziņas par to, ka konkrētais uzņēmums neatrodas tā norādītajā juridiskajā adresē, Reģistram sniedz gan nekustamā īpašuma, kurā reģistrēta sabiedrības juridiskā adrese, pārvaldnieki, gan arī uzņēmuma sadarbības partneri.

Pieņem lēmumu par sabiedrības darbības izbeigšanu

1 Pēc galvenās valsts notāres lēmuma Nr. 1–5n/91.

Tā, piemēram, pēc nekustamā īpašuma pārvaldnieka paziņojuma 2022. gada 13. jūnijā Reģistrs uz sabiedrības juridisko adresi nosūtīja vienkāršā sūtījumā brīdinājumu, kurā sabiedrība tiek aicināta nekavējoties, bet ne vēlāk kā divu mēnešu laikā no brīdinājuma saņemšanas Reģistrā iesniegt paskaidrojumu par sabiedrības nesasniedzamību juridiskajā adresē vai pieteikumu un tam pievienojamos dokumentus sabiedrības juridiskās adreses maiņai¹. Brīdinājumā cita starpā arī norādīts, ka gadījumā, ja divu mēnešu laikā Reģistrā netiks saņemts paskaidrojums vai pieteikums juridiskās adreses maiņai, Reģistrs var izbeigt sabiedrības darbību, pamatojoties uz Komerclikuma 314.¹ panta pirmās daļas 2. punktu.

Reģistra valsts notārs 2022. gada 12. decembrī pieņēma lēmumu (turpmāk – apstrīdētais lēmums) reģistrēt sabiedrības darbības izbeigšanu un izmaiņas amatpersonu sastāvā, pamatojoties uz argumentu, ka līdz 2022. gada 12. decembrim Reģistrā nav saņemts sabiedrības paskaidrojums par sabiedrības nesasniedzamību juridiskajā adresē vai sabiedrības pieteikums un tam pievienojamie dokumenti sabiedrības juridiskās adreses maiņas reģistrēšanai. Apstrīdētajā lēmumā cita starpā norādīts, ka saskaņā ar Komerclikuma 314.¹ panta trešo daļu šis lēmums stājas spēkā viena mēneša laikā pēc tā paziņošanas sabiedrībai, ja lēmums nav likumā noteiktajā kārtībā apstrīdēts vai pārsūdzēts.

Apstrīdētais lēmums 2022. gada 15. decembrī nosūtīts ierakstītā pasta sūtījumā uz sabiedrības juridisko adresi. 2023. gada 20. janvārī sūtījums atpakaļsūtīts, jo beidzies tā glabāšanas laiks pastā.

2023. gada 9. martā komercreģistrā tika ierakstītas ziņas par sabiedrības darbības izbeigšanu un izmaiņām amatpersonu sastāvā, pamatojoties uz apstrīdēto lēmumu.

Latvijas Republikas oficiālajā izdevumā Latvijas Vēstnesis 2023. gada 14. martā tika izsludināts paziņojums par sabiedrības darbības izbeigšanu un izmaiņām amatpersonu sastāvā, vienlaikus uzaicinot sabiedrības likvidācijā ieinteresētās personas viena mēneša laikā pēc tā publicēšanas dienas iesniegt Reģistrā pieteikumu par likvidatora iecelšanu.

Izbeigt sabiedrības darbību nav pašmērķis

Reģistrā 2023. gada 3. aprīlī saņemts iesniegums, kurā lūgts atcelt apstrīdēto lēmumu, jo sabiedrības valdes loceklis laika posmā, kad Reģistrs uz tās juridisko adresi nosūtīja brīdinājumu par paskaidrojuma sniegšanu, atradās ārpus Latvijas, tādējādi nebija iespējas savlaicīgi iesniegt paskaid­rojumu. Līdz ar to tika nokavēts brīdinājumā noteiktais termiņš. Tāpat iesniegumā paskaidrots, ka ar nekustamā īpašuma īpašnieku ir panākta vienošanās par to, ka sabiedrībai ir tiesības turpināt atrasties juridiskajā adresē.

Reģistrs 2023. gada 11. aprīlī nosūtīja nekustamā īpašuma pārvaldniekam vēstuli, lūdzot sniegt viedokli, vai sabiedrība atrodas tās juridiskajā adresē, vai iepriekš sūtītais paziņojums par sabiedrības neatrašanos juridiskajā adresē ir aktuāls, proti, sabiedrība aizvien neatrodas minētajā adresē.

Reģistrā 2023. gada 24. aprīlī saņemts paskaidrojums, kurā norādīts, ka nekustamā īpašuma pārvaldītājs ir atjaunojis sadarbību ar sabiedrību un sabiedrība atrodas juridiskajā adresē.

Galvenā valsts notāre, izskatot iesniegumu un lūgumu atcelt lēmumu par sabiedrības darbības izbeigšanu, norāda, ka apstrīdētā lēmuma pieņemšanas brīdī bija iestājušies visi Komerclikuma 314.¹ panta pirmās daļas 2. punktā noteiktie priekšnoteikumi, lai Reģistrs pieņemtu obligāto administratīvo aktu. Līdz ar to apstrīdētais lēmums ir pieņemts pamatoti.

Vienlaikus viņa norāda, ka Komerclikuma 314.¹ panta pirmās daļas 2. punktā iekļautās normas par sabiedrības darbības izbeigšanu, ja tā nav sasniedzama juridiskajā adresē, pašmērķis nav izbeigt darbību jebkurai sabiedrībai, kas kādu apstākļu sakritības dēļ nav nodrošinājusi korespondences saņemšanu tās juridiskajā adresē. 

Minētās normas primārais pamatojums ir aizsargāt nekustamā īpašuma īpašnieka tiesības uz netraucētu tā īpašuma valdīšanu, kā arī informēt komersantus, ka juridiskā adrese nav maznozīmīga komercreģistrā ierakstīta ziņa, kurai nav praktiska pielietojuma.

Gluži pretēji – juridiskā adrese ir publiski pieejama informācija par vietu, uz kuru jebkura trešā persona var nosūtīt sabiedrībai adresētu korespondenci un paļauties, ka sabiedrība šo sūtījumu saņems. Līdz pat apstrīdētā lēmuma pieņemšanas brīdim sabiedrība Reģistrā neiesniedza paskaidrojumu par tās nesasniedzamību juridiskajā adresē vai pieteikumu un tam pievienojamos dokumentus sabiedrības juridiskās adreses maiņas reģistrēšanai, kas Reģistram radīja tiesisku pamatu prezumēt, ka sabiedrība nav sasniedzama tās juridiskajā adresē, tomēr nekustamā īpašuma pārvaldniekam, sniedzot paskaidrojumu, kā arī sabiedrība, iesniedzot Reģistrā iesniegumu, ir darījusi zināmu, ka ir sasniedzama tās juridiskajā adresē. Tādējādi, no komercdarbības viedokļa Sabiedrība nebūtu uzskatāma par neaktīvu jeb „pastkastītes” sabiedrību.

Saskaņā ar Valsts pārvaldes iekārtas likuma 10. panta piekto daļu valsts pārvalde savā darbībā ievēro labas pārvaldības principu. Tas ietver atklātību pret privātpersonu un sabiedrību, datu aizsardzību, taisnīgu procedūru īstenošanu saprātīgā laikā un citus noteikumus, kuru mērķis ir panākt, lai valsts pārvalde ievērotu privātpersonas tiesības un tiesiskās intereses. Līdz ar to iestādei ir jābūt ieinteresētai, pretimnākošai attieksmei pret privātpersonu, proti, tādai attieksmei, kas veicinātu privātpersonas tiesību un interešu ievērošanu.

Ņemot vērā iepriekš minēto, secināms, ka, Reģistram, atstājot spēkā apstrīdēto lēmumu, sabiedrība tiktu pakļauta piespiedu likvidācijas procesam. Šāda rīcība no Reģistra puses nebūtu samērīga un atbilstoša labas pārvaldības principam, jo labums, ko iegūtu sabiedrība, likvidējot uzņēmumu, nebūtu lielāks par tā dalībnieka tiesību un likumisko interešu aizskārumu. Tādējādi, Reģistra ieskatā, ir pamats apstrīdētā lēmuma atcelšanai un ieraksta komercreģistrā par sabiedrības darbības izbeigšanu un izmaiņām amatpersonu sastāvā anulēšanai.

Saskaņā ar Administratīvā procesa likuma 81. panta pirmo daļu un likuma „Par Latvijas Republikas Uzņēmumu reģistru” 19. pantu Reģistra galvenais valsts notārs kā iestādes augstākā amatpersona izskata lietu vēlreiz pēc būtības kopumā vai tajā daļā, uz kuru attiecas iesniedzēja iebildumi.

Reģistra valsts notārs pamatoti pieņēma lēmumu par sabiedrības darbības izbeigšanu un izmaiņām amatpersonu sastāvā. Tomēr, ņemot vērā, ka Reģistrā ir saņemts iesniegums un nekustamā īpašuma pārvaldnieka paskaidrojums, Reģistra galvenajam valsts notāram, pamatojoties uz Administratīvā procesa likuma 81. panta otrās daļas 2. punktu, ir pamats atcelt apstrīdēto lēmumu un anulēt ierakstu komercreģistrā par sabiedrības darbības izbeigšanu un izmaiņām amatpersonu sastāvā.

E–adrese neatceļ juridiskās adreses nozīmi

2 Strupišs A. Komerclikuma komentāri. B daļa. Komersanti: (134.–184. panti). Rīga: A.Strupiša juridiskais birojs, 2003, 33. lpp.

Papildus Reģistrs paskaidro, ka atbilstoši Komerclikuma 8. panta trešās daļas 7. punktam par kapitālsabiedrību komercreģistrā ierakstāmas tādas ziņas kā juridiskā adrese. Juridiskajā literatūrā ir atzīts², ka Komerclikuma 139. pants nosaka kapitālsabiedrības juridiskās adreses kritēriju, piesaistot deklarējamo sabiedrības juridisko adresi pie sabiedrības sēdekļa jeb vietas, no kuras sabiedrība faktiski tiek vadīta. Normas mērķis ir trešo personu aizsardzības interesēs 1) padarīt sabiedrības vadību, respektīvi – valdi, sasniedzamu un 2) panākt, lai publiskā reģistrā ierakstītās ziņas atbilstu faktiskajai situācijai. Ievērojot visu iepriekš minēto, secināms, ka normatīvo aktu noteikumi tieši paredz juridisko adresi kā saziņas kanālu, kurā komersantam vienmēr jābūt sasniedzamam un kura maiņa obligāti piesakāma ierakstīšanai komercreģistrā. Tādējādi komunikācijai ar trešajām personām sabiedrībai vienmēr jābūt sasniedzamai tās komercreģistrā ierakstītajā juridiskajā adresē.

Reģistrs arī norāda, ka Oficiālās elektroniskās adreses likuma 5. panta pirmās daļas 2. punktā noteikts, ka oficiālās elektroniskās adreses izmantošana ir obligāta reģistros reģistrētam tiesību subjektam. Tādējādi sabiedrībai ir pienākums aktivizēt e–adresi. Pēc e–adreses aktivizēšanas sabiedrība visas tās ziņas no valsts un pašvaldību iestādēm, kuras agrāk saņēma pa pastu, saņems e–adresē. Tomēr sabiedrībai joprojām būs pienākums nodrošināt korespondences saņemšanu no privātpersonām tās juridiskajā adresē.

Citos līdzīgos lēmumos Reģistrs ir arī norādījis, ka Komerclikuma 139. panta pirmajā daļā noteikts, ka sabiedrības juridiskā adrese ir adrese, kura ierakstīta komercreģistrā. Ja sabiedrībai tiek nosūtītas ziņas, dokumenti vai cita korespondence uz tās juridisko adresi, uzskatāms, ka sabiedrība šos dokumentus, ziņas vai citu korespondenci ir saņēmusi, ja nosūtītājs dokumentāri pierādījis, ka šāda nosūtīšana ir veikta. Līdz ar to likumdevējs ir uzlicis par pienākumu sabiedrībai saņemt korespondenci tās juridiskajā adresē. Saskaņā ar Komerclikuma 169. panta pirmo daļu valdes loceklim savi pienākumi jāpilda kā krietnam un rūpīgam saimniekam. Līdz ar to valdes loceklim kā krietnam un rūpīgam saimniekam jārūpējas arī par to, lai sabiedrība saņemtu tai sūtīto korespondenci.

3 Galvenās valsts notāres lēmums Nr. 1–5n/48.

Reģistrs vēl kādā citā lēmumā³ ir norādījis: kamēr vien sabiedrība nav izslēgta no komerc­reģistra, tā ir tiesīga iesniegt Reģistrā visām normatīvo aktu prasībām atbilstošu pieteikumu un tam pievienotos dokumentus juridiskās adreses maiņas reģistrācijai. Ja Reģistrā tiks saņemts attiecīgs pieteikums un tiks izteikts lūgums atcelt apstrīdēto lēmumu, tad Reģistra galvenajam valsts notāram būs tiesisks pamats pārskatīt apstrīdēto lēmumu.

Sagatavots pēc galvenās valsts notāres lēmumiem

Publicēts žurnāla “Bilances Juridiskie Padomi” 2023. gada jūnija (120.) numurā.