Komercsabiedrību dalībnieku un akcionāru sapulces ārkārtas apstākļos

KASPARS FRĪDENBERGS -ANSBERGS, zvērinātu advokātu biroja "Deloitte Legal" vecākais jurists

(0)
KASPARS FRĪDENBERGS -ANSBERGS, zvērinātu advokātu biroja Deloitte Legal vecākais jurists

2020. gada 20. martā Komerclikumā (turpmāk – KCL) spēkā stājās grozījumi, kuri paredz iespēju sabiedrību dalībniekiem, tajā skaitā akcionāriem, piedalīties un balsot dalībnieku (akcionāru) sapulcēs attālināti (turpmāk – grozījumi).1 Minētie grozījumi pieņemti, lai ļautu organizēt dalībnieku sapulces apstākļos, kad noteikti pulcēšanās ierobežojumi Covid-19 radītās krīzes situācijā.

Grozījumos paredzēti trīs veidi, kā dalībnieks var īstenot savas tiesības piedalīties un balsot dalībnieku sapulcē attālināti:

  • nododot balsi rakstveidā (tai skaitā izmantojot elektroniskos saziņas līdzekļus) pirms dalībnieku sapulces (KCL 214.1 panta pirmā un otrā daļa un 277.1 panta pirmā un otrā daļa);
  • piedaloties dalībnieku sapulcē un balsojot tajā ar elektroniskiem sakaru līdzekļiem (KCL 214.1 panta trešā, ceturtā un piektā daļa un 277.1 panta trešā, ceturtā un piektā daļa);
  • piedaloties sabiedrību rīkotajās e-sapulcēs (KCL 214.1 panta sestā daļa un 277.1 panta sestā daļa).

Attiecīgi katram no šiem gadījumiem pastāv atšķirīgs regulējums, tādēļ tie ir analizējami atsevišķi.

Balsu nodošana pirms dalībnieku sapulces

Ikvienam sabiedrības dalībniekam ir tiesības savas balsis nodot pirms dalībnieku sapulces. Šādas tiesības ir noteiktas KCL un nav jāparedz statūtos, lai dalībnieks varētu tās īstenot. Dalībnieks, kurš būs nodevis balsi šādā veidā, tiks uzskatīts par tādu dalībnieku, kas piedalījies dalībnieku sapulcē klātienē (KCL 214.1 panta pirmā daļa un 277.1 panta pirmā daļa). Balsu nodošana pirms dalībnieku sapulces iespējama, izpildoties diviem nosacījumiem:

  • balsojums tiek nodots tādā veidā, kas ļauj sabiedrībai nodrošināt dalībnieka identifikāciju;
  • balsojums tiek saņemts sabiedrībā vismaz iepriekšējā dienā pirms dalībnieku sapulces.

KCL paredz iespēju noteikt jebkādu balsojuma nodošanas veidu, kas ļauj sabiedrībai nodrošināt dalībnieka identifikāciju. Tieslietu ministrijas sagatavotajā grozījumu sākotnējās ietekmes novērtējuma ziņojumā (anotācijā) kā piemērs iepriekšējam balsojuma nodošanas veidam, kas nodrošinās identifikācijas prasību izpildi, minēts notariāli apliecināts paraksts vai drošs elektronisks paraksts. Jāpiekrīt, ka šie tehniskie līdzekļi tik tiešām spēs nodrošināt nepārprotamu dalībnieka identifikāciju, tomēr teorētiski nav izslēgta arī citu tehnisko līdzekļu izmantošana, piemēram, parakstot balsojumu ar elektronisko parakstu, kas nav uzskatāms par drošu elektronisko parakstu Elektronisko dokumentu likuma izpratnē, bet tomēr uzticami nodrošina identifikācijas funkcionalitāti. Kārtība un termiņi, kādos dalībnieki var izmantot tiesības balsot pirms dalībnieku sapulces, paredzami paziņojumā par dalībnieku sapulces sasaukšanu (KCL 214. panta otrās daļas 4.1 punkts un 273. panta trešās daļas 5.1 punkts).

Jebkurā gadījumā gan KCL 214.1 panta otrā daļa, gan 277.1 panta otrā daļa paredz regulējumu, atbilstoši kuram dalībniekam ir tiesības pieprasīt un saņemt sabiedrības apstiprinājumu balsojuma saņemšanai. Lūgumu apstiprināt balsojuma saņemšanu var izteikt kopā ar pašu balsojumu. Praksē dalībniekiem būtu aktīvi jāizmanto savas tiesības pieprasīt šādu apstiprinājumu, lai pārliecinātos, ka balsojums ir saņemts un ka tas ir saņemts KCL paredzētajā termiņā.

Elektroniska dalība un balsošana dalībnieku sapulcē

Tiesības dalībniekiem piedalīties dalībnieku sapulcē, izmantojot elektroniskos saziņas līdzekļus, paredzētas KCL 214.1 panta pirmajā daļā un 277.1 panta pirmajā daļā. Šāda attālināta piedalīšanās dalībnieku sapulcē jāparedz statūtos (KCL 214.1 panta ceturtā daļa un 277.1 panta ceturtā daļa), kā arī to var noteikt valde pēc savas iniciatīvas vai pēc dalībnieku pieprasījuma, ja dalībnieki kopā pārstāv vismaz 20% no sabiedrības pamatkapitāla (KCL 214.1 panta trešā daļa un 277.1 panta trešā daļa), nepastāvot statūtu regulējumam. Šādā gadījumā valde arī nosaka tehniskās prasības dalībnieku identifikācijai un kārtību, kādā dalībnieki attālināti piedalās dalībnieku sapulcē. Faktiski šajā gadījumā dalībnieku sapulce notiks klātienē un tai būs paredzēta norises vieta un laiks, taču dalībniekiem būs piedāvāta iespēja izvēlēties īstenot savu dalību dalībnieku sapulcē attālināti, izmantojot elektroniskos saziņas līdzekļus.

Sabiedrībām būtu jāizmanto KCL 214.1 panta ceturtajā daļā un 277.1 panta ceturtajā daļā piešķirtās tiesības noteikt prasības attiecībā uz attālinātu piedalīšanos dalībnieku sapulcē. Tas mazinātu pārpratumus attiecībā uz identifikācijas un tehniskajām prasībām, kā arī radītu lielāku skaidrību dalībniekiem par sapulču norises tehniskajiem aspektiem.

Dalībnieku e-sapulces

Līdz ar grozījumiem paredzēts ievest jaunu dalībnieku sapulces norises veidu – dalībnieku e-sapulces, kas izslēdz dalībnieka tiesības ierasties uz sapulci klātienē (KCL 214.1 panta sestā daļa un 277.1 panta sestā daļa). Uzreiz jānorāda – ja sabiedrība vēlas ieviest tikai dalībnieku e-sapulces, šāds regulējums ir obligāti ietverams sabiedrības statūtos, turklāt tas ir jāapstiprina ar pilnīgi visu dalībnieku piekrišanu. Ieviešot e-sapulces, statūtos noteikti būtu jāparedz praktisks regulējums attiecībā uz dalībnieku e-sapulces norisi, lai nodrošinātu visiem dalībniekiem iespēju piedalīties e-sapulcē. Jānorāda, ka arī e-sapulču gadījumā iespējama balsošana pirms dalībnieku sapulces atbilstoši KCL 214.1 panta pirmajai daļai un 277.1 panta pirmajai daļai.

Secinājumi

Līdz ar grozījumiem dalībnieku sapulces turpmāk varēs notikt kādā no šādiem veidiem:

  • dalībnieku sapulce, kura norisinās tikai klātienē (ja valde nenosaka iespēju piedalīties dalībnieku sapulcē attālināti un to nepieprasa dalībnieki, kuri pārstāv vismaz 20 procentus no pamatkapitāla);
  • dalībnieku sapulce, kura norisinās klātienē, bet kurai valde ir paredzējusi kārtību attālinātai dalībai un kur vismaz daļa no dalībniekiem ir izvēlējusies piedalīties klātienē;
  • e-sapulce, kura notiek pilnībā elektroniski (jāparedz statūtos, turklāt sava piekrišana šādām sapulcēm ir jāizsaka pilnīgi visiem dalībniekiem);
  • vienlaikus paralēli dalībniekiem vienmēr pastāv iespēja nodot savu balsi pirms dalībnieku sapulces neatkarīgi no tās norises veida.

Sabiedrībām būtu aktīvi jāizmanto KCL dotā iespēja regulēt dalībnieku sapulces sasaukšanas un norises jautājumus, statūtos paredzot attālinātās un iepriekšējās balsošanas kārtību, kāda ir atbilstīga katras sabiedrības iekšējām procedūrām un ierastajai kārtībai. Tas ļautu nodrošināt sekmīgu sabiedrības darbu arī Covid-19 izraisītās krīzes apstākļos.

1 Šeit un turpmāk ar jēdzienu “dalībnieks” jāsaprot arī akcionārs, tāpat jēdziens “dalībnieku sapulce” ietver arī akcionāru sapulci.

Raksts publicēts žurnāla BILANCES JURIDISKIE PADOMI 2020. gada maija numurā

Kļūda rakstā? Iezīmējiet tekstu un spiediet Ctrl+Enter, lai nosūtītu labojamo teksta fragmentu redaktoram!

Novērtējiet šo rakstu
(0)