0,00 EUR

Grozs ir tukšs.

TIESĪBASJURIDISKIE PADOMIVai lēmums par dividenžu atstāšanu sabiedrības rīcībā tiešām nav spēkā?

Vai lēmums par dividenžu atstāšanu sabiedrības rīcībā tiešām nav spēkā?

JĀNIS GAVARS, zvērinātu advokātu biroja PricewaterhouseCoopers Legal jurists

Žurnāla BILANCES JURIDISKIE PADOMI arhīva raksts Saskaņā ar Komerclikuma 1. panta otro daļu komercdarbība ir atklāta saimnieciskā darbība, kuru savā vārdā peļņas gūšanas nolūkā veic komersants. Tādējādi no iepriekšminētās normas izriet arī tas, ka kapitālsabiedrības primārais mērķis ir dalībnieku1 ekonomisko interešu īstenošana, saņemot dividendes no sabiedrības gūtās peļņas2. Tas nozīmē arī to, ka dividenžu saņemšana kā fundamentāls privāttiesību institūts ir viena no kapitālsabiedrības dalībnieka pamattiesībām3 un šīs tiesības ir katram dalībniekam, kas ir bijis sabiedrības dalībnieks brīdī, kad ir ticis pieņemts lēmums par dividenžu izmaksu.4 Jāņem vērā, ka dividendes ir izmaksājamas tikai un vienīgi,…


Lai turpinātu lasīt šo rakstu,
nepieciešams iegādāties abonementu

9 € / mēnesī*

Pirmās 15 dienas bez maksas

Abonēt

*Abonements tiek atjaunots automātiski, līdz izvēlaties to pārtraukt
 Esi BilancePLZ abonents?
Pieslēgties

Pierakstīties
Paziņot par
0 Komentāri
Iekļautās atsauksmes
Skatīt visus komentārus
Foto: Pexels.com

Žurnāla BILANCES JURIDISKIE PADOMI arhīva raksts

Saskaņā ar Komerclikuma 1. panta otro daļu komercdarbība ir atklāta saimnieciskā darbība, kuru savā vārdā peļņas gūšanas nolūkā veic komersants. Tādējādi no iepriekšminētās normas izriet arī tas, ka kapitālsabiedrības primārais mērķis ir dalībnieku1 ekonomisko interešu īstenošana, saņemot dividendes no sabiedrības gūtās peļņas2. Tas nozīmē arī to, ka dividenžu saņemšana kā fundamentāls privāttiesību institūts ir viena no kapitālsabiedrības dalībnieka pamattiesībām3 un šīs tiesības ir katram dalībniekam, kas ir bijis sabiedrības dalībnieks brīdī, kad ir ticis pieņemts lēmums par dividenžu izmaksu.4

Jāņem vērā, ka dividendes ir izmaksājamas tikai un vienīgi, pamatojoties uz dalībnieku lēmumu, un dividenžu izmaksa bez attiecīga dalībnieku lēmuma ir atzīstama par zaudējumu nodarīšanu sabiedrībai.5 Turklāt jau ar dalībnieku sapulces lēmuma pieņemšanu par peļņas sadali un dividenžu izmaksu aprēķinātās dividendes ir dalībnieka īpašumtiesību objekts.

Vienlaikus praksē nereti rodas situācijas, kad ar lēmumu par peļņas sadali aprēķinātās dividendes netiek izņemtas uzreiz. Var gadīties, ka dividenžu izmaksas brīdī sabiedrībai nav skaidras naudas, naudas izmaksa tiek atlikta uz ilgāku laiku vai dalībnieks gluži vienkārši aizmirst veikt aprēķināto dividenžu izmaksu kādā no savām sabiedrībām.

Tomēr jāpatur prātā arī tas, ka, ja dalībnieku sapulce ir pieņēmusi lēmumu par dividenžu aprēķināšanu, tad dividenžu izmaksa kļūst par sabiedrības saistību (pienākumu) pret sabiedrības dalībniekiem.6

Šādām situācijām Komerclikums paredz dividenžu izmaksas noilgumu, t.i., dividendes, kas netiek izņemtas 10 gadu laikā, pāriet sabiedrības īpašumā, izņemot gadījumus, kad atbilstoši likumam noilgums uzskatāms par pārtrauktu vai apturētu (prasības celšana pret sabiedrību, atgādinājums sabiedrībai un sabiedrības veikta prasības atzīšana atbilstoši Civillikuma 1904. – 1906. pantam). Turklāt Komerclikuma 161. panta sestās daļas otrais teikums liecina, ka dalībniekam par laikā neizņemtajām dividendēm, ja tas noticis dalībnieka vainas dēļ, procentus nemaksā, savukārt, ja dividendes nav tikušas izņemtas sabiedrības vainas dēļ, dalībniekam par kapitāla izmantošanu maksājami vismaz likumiskie seši procenti gadā vai pat vairāk (ja tas īpaši paredzēts sabiedrības statūtos).7

Iepriekš aprakstītais regulējums attiecas uz situācijām, kad ir ticis pieņemts lēmums par peļņas sadali, sadalot dalībniekiem pienākošos peļņas daļu dividendēs. Tomēr, gramatiski interpretējot Komerclikuma 161. panta septīto daļu, šķietami atklājas aizliegums sabiedrības dalībniekiem lemt par dividenžu atstāšanu sabiedrības rīcībā.

Komerclikuma 161. panta septītā daļa nosaka, ka „sabiedrības dalībnieku lēmums par to, ka dividendes kaut uz laiku atstājamas sabiedrības rīcībā, nav spēkā”. Tādējādi pirmšķietami šī norma nepārprotami nosaka, ka dividenžu atstāšana sabiedrības rīcība ir uzskatāma par prettiesisku.

Neatkarīgi no tā Augstākās tiesas Civillietu departaments ir atzinis, ka minētajā normā ir konstatējams aizklāts likuma robs, t.i., tiesību normas teksts ir pārāk plašs un tā tādējādi aptver tādas situācijas, kuras ir ārpus tiesību normas mērķa tvēruma8. Tā rezultātā, pielietojot teleoloģisko redukciju, tiesa atzina, ka Komerclikuma 161. panta septītā daļa ir dispozitīva un tā galvenokārt ir vērsta uz mazākuma tiesību aizsardzību, nodrošinot, ka vairākuma dalībnieki nevar piespiest mazākumu atstāt dividendes sabiedrībai un gadījumā, ja lēmumu par dividenžu atstāšanu sabiedrībai pieņēmuši visi sabiedrības dalībnieki vienbalsīgi, nepastāv šīs normas mērķis – nav mazākuma, kurš būtu jāaizsargā. 9

Vēl jo vairāk, uz divpusēja gribas izteikuma pamata sabiedrībai atstātās dividendes kļūst par dalībnieku aizdevumu sabiedrībai.10 Ja dividendes ir tikušas atstātas sabiedrības rīcībā, starp sabiedrību un dalībnieku izveidojas aizdevuma tiesiskās attiecības, un dalībnieks, kurš nav “izņēmis” dividendes, kļūst par sabiedrības kreditoru tam aprēķinātās un sabiedrībai atstātās dividendes apmērā.11 No grāmatvedības viedokļa šādas neizmaksātās dividendes atbilstoši Gada pārskatu un konsolidēto gada pārskatu likuma 1. pielikumam ir grāmatojamas postenī “Īstermiņa kreditori” vai “Ilgtermiņa kreditori” atkarībā no saistību segšanas termiņa.12

Dividendes var tikt atstātas sabiedrībā uz zināmu laiku, kā rezultātā šis laiks arī kļūs par aizdevuma termiņu, savukārt, ja šādai dividenžu atstāšanai sabiedrības rīcībā nav noteikts termiņš, tas uzskatāms par beztermiņa aizdevumu, kuru atbilstoši Civillikuma 1945. pantam var atprasīt ne agrāk kā sešus mēnešus no uzteikuma brīža.

Galvenais secinājums, kas izriet no iepriekšminētā, ir tas, ka dalībnieku tiesībām uz dividendi ir arī to “apgrieztais” elements, t.i., dalībnieki ar vienbalsīgu lēmumu var nolemt atstāt dividendes sabiedrībā, kā rezultātā starp sabiedrību un dalībniekiem izveidojas aizdevuma tiesiskās attiecības, kas var būt gan terminētas, gan beztermiņa, kā arī paredzot gan tikai likumisko procentu, gan arī statūtos īpaši paredzētu līgumisko procentu atmaksu par dalībnieku kapitāla lietošanu.

  • 1 Autora piezīme. Publikācijā, lietojot terminu “dalībnieks”, tiek saprasti gan sabiedrību ar ierobežotu atbildību dalībnieki, gan arī akciju sabiedrību akcionāri. Tāpat, lietojot terminu “sabiedrība”, tiek saprasta gan sabiedrība ar ierobežotu atbildību, gan akciju sabiedrība.
  • 2 Sk.: Latvijas Republikas Augstākās tiesas Senāta Administratīvo lietu departamenta 2013. gada 25. februāra spriedums lietā Nr. SKA-106/2013.
  • 3 Sk.: Latvijas Republikas Augstākās tiesas Civillietu departamenta 2016. gada 16. decembra spriedums lietā Nr. SKC-353/2016.
  • 4 Sk.: Latvijas Republikas Augstākās tiesas Senāta Civillietu departamenta 2008. gada 27. augusta spriedums lietā Nr. SKC-285/2008.
  • 5 Latvijas Republikas Augstākās tiesas Civillietu departamenta 2014. gada 31. oktobra spriedums lietā Nr. SKC-2221/2014.
  • 6 Sk.: Latvijas Republikas Augstākās tiesas Senāta Civillietu departamenta 2013. gada 31. maija spriedums lietā Nr. SKC-164/2013.
  • 7 Strupišs A. Komerclikuma komentāri III, B daļa. Komersanti. XI sadaļa. Kapitālsabiedrības. Rīga: A. Strupiša Juridiskais birojs, 2003, 113. lpp.
  • 8 Neimanis J. Teleoloģiskā redukcija, Jurista Vārds, 2005, Nr. 18. Pieejams: http://www.juristavards.lv/doc/108203-teleologiska-redukcija/. [aplūkots 06.11.2017.]
  • 9 Latvijas Republikas Augstākās tiesas Civillietu departamenta 2017. gada 9. marta rīcības sēdes lēmums lietā Nr. SKC-847/2017.
  • 10 Turpat.
  • 11 Supra note 7, 114.lpp.
  • 12 Autora piezīme. Gada pārskatu un konsolidēto gada pārskatu likuma 16. panta ceturtā daļa paredz: “Ilgtermiņa kreditoru sastāvā ietver tās saistību summas, kuru maksāšanas termiņš iestājas vēlāk par 12 mēnešiem pēc attiecīgā pārskata gada beigām un kuras radušās, lai finansētu ilgtermiņa ieguldījumus un apgrozāmos līdzekļus vai lai segtu saistības, un kuras nav ietveramas īstermiņa kreditoru sastāvā. Īstermiņa kreditoru sastāvā ietver tās summas, kuras nomaksājamas tuvāko 12 mēnešu laikā pēc pārskata gada beigām, un citas saistības, kas rodas uzņēmuma parastajā darbības ciklā”.

Raksts publicēts žurnāla BILANCES JURIDISKIE PADOMI 2017. gada decembra numurā.

Abonenti var lasīt e-žurnālu arhīvu šeit.

 

Pareizrakstības kļūdas ziņojums

Redaktoriem tiks nosūtīts šāds teksts: