Uzņēmumu reģistra informācija – biznesam noderīgs rīks

Kādi Uzņēmumu reģistra informācijas sistēmu pakalpojumi var būt noderīgi arī grāmatvedībā un laikus sniegt būtisku informāciju, piemēram, par biznesa partneriem? Vai neaktualizēta juridiskā adrese var kļūt par iemeslu uzņēmuma izslēgšanai no Komercreģistra? Kā digitalizācija un procesu automatizācija maina un mainīs klientu pieredzi? Atbildes uz šiem jautājumiem skaidrojām sarunā ar Laimu Letiņu, Uzņēmumu reģistra galveno valsts notāri. Viņa pēc uzvaras konkursā šai amatā stājās salīdzinoši nesen – šā gada 2. aprīlī. Pārnākot no iepriekšējās darbavietas Latvijas Finanšu nozares asociācijā, L. Letiņai Uzņēmumu reģistra vide nav sveša, jo iepriekš viņa bijusi Juridiskās nodaļas vadītāja vietniece. L. Letiņa savulaik strādājusi arī Tieslietu ministrijas Komerctiesību nodaļā.

UR modernizācijas process norit jau apmēram gadu. Rezultātā iecerēts izveidot sistēmu, kurā UR klients – uzņēmums, biedrība, nodibinājums, ikviens tiesību subjekts – varētu ērti elektroniski ievadīt savus datus un reģistrēties kā juridiskā persona pašapkalpošanās procesā. Svarīgi, lai process būtu maksimāli ērts, bet papildu atbalsts būtu nepieciešams vienīgi sarežģītākās situācijās – piemēram, uzņēmumu reorganizācijas gadījumos. Vienkāršākās reģistrācijas notiktu automātiski.

UR jau ir laba integrācija ar vairākām informācijas sistēmām. Piemēram, reģistrējot uzņēmumus, to adreses, dati tiek pārbaudīti un salīdzināti ar informāciju valsts iestāžu uzturētās informācijas sistēmās – gan Valsts adrešu reģistrā, gan Fizisko personu reģistrā. Taču lielāku attīstību nākotnē redzu sadarbspējā ar privātā sektora informācijas sistēmām. Patlaban klientiem ir iespēja savās sistēmās integrēt UR informācijas izsniegšanas API (lietojumprogrammas saskarni jeb angliski Application programming interface), kas ļauj ērtāk un pārskatāmāk veikt, piemēram, biznesa partneru pārbaudes, ielādējot informāciju par tiem uzņēmuma datorsistēmā. Nākotnē ir iecere paplašināt reģistrācijas pakalpojuma lietošanu, piemēram, piedāvāt bankām iespēju savos pakalpojumos integrēt UR reģistrācijas API un reizē ar pieteikumu juridiskās personas bankas konta atvēršanai nodrošināt automātiski pieteikuma iesniegšanu arī UR sistēmā. 

Šim pakalpojumam piesakās arvien vairāk, patlaban lietojumprogrammas saskarni izmanto aptuveni 300 klientu.

Tehnoloģijas var sniegt lielāku jaudu procesiem, taču tas neglābs, ja procesus nepielāgos pašus par sevi. Tāpēc ir plānots apsvērt dažādu procesu lietderību iepretim ieguvumiem UR klientiem un sabiedrībai kopumā. Viens no piemēriem ir Valsts ieņēmumu dienesta (VID) riska gadījumu izvērtēšana uzņēmuma reģistrācijas procesā, kas pagarina pieteikuma izskatīšanu līdz pat desmit dienām. Ir plānots pārliecināties, kāda ir šī procesa atdeve – cik procentos gadījumu šādi izdodas atklāt un apturēt kādu potenciāli prettiesisku saimnieciskās darbības uzsākšanu.

UR brīdina VID, jo mūsu rīcībā ienāk pirmie dati, kas var palīdzēt identificēt gadījumus, kad, iespējams, tiek plānots kas prettiesisks. Pēc tam VID veic saturisko izvērtējumu un dod ziņu mums, vai veikt reģistrācijas darbības, vai nē.

Aizdomīgos gadījumus pārsvarā atpazīst sistēmas, bet lēmums par reģistrācijas termiņa pagarināšanu šobrīd ir jāpieņem cilvēkam. VID pusē konkrētās situācijas apstākļu izvērtējumu veic dienesta ierēdņi.

Jauno reģistrējamo uzņēmumu skaits nedaudz samazinās, salīdzinājumā ar periodu pirms vairākiem gadiem. Pamatā tas skar mazo un vidējo uzņēmumu segmentu, jo lielo uzņēmumu skaits, kas Latvijā kopumā ir mazs, saglabājas apmēram tajā pašā līmenī.

Juridiskā adrese var arī nebūt faktiskā saimnieciskās darbības veikšanas vieta. Būtiskākais ir uzņēmuma sasniedzamība juridiskajā adresē. Piemēram, tiesas pavēste tiek uzskatīta par saņemtu, ja tā ir nosūtīta uz uzņēmuma juridisko adresi. Pieeja, kā novērst juridiskās adreses reģistrēšanu fiktīvā adresē – citai personai piederošā īpašumā – laika gaitā ir mainījusies. Savulaik pastāvēja prakse, ka jāiesniedz nekustamā īpašuma īpašnieka piekrišana, taču tā tika atcelta. Patlaban, ja juridiskā persona nav sasniedzama savā juridiskajā adresē, var tikt izsūtīts brīdinājums. Ja trūkums netiek novērsts, var nonākt līdz vienkāršotajai likvidācijai, kad uzņēmums tiek izslēgts no Komercreģistra. Visticamāk, tuvāko piecu līdz desmit gadu laikā juridiskās adreses koncepts mainīsies. Ņemot vērā, ka pārejam uz digitālo saziņu un valsts ir nospraudusi mērķi, ka galvenais saziņas kanāls būs e–adrese, fiziskās adreses nozīme ievērojami mazināsies. Daudziem mūsdienu uzņēmumiem, piemēram, finanšu tehnoloģiju un līdzīgās nozarēs, konkrētas atrašanās vietas nav – cilvēki ceļo un veic uzņēmējdarbību, korespondenci izvēloties saņemt pie īpašiem pakalpojumu sniedzējiem, kas nodrošina juridiskās adreses pakalpojumu.

Protams, VID šajā ziņā ir aktīvākā iestāde. Iemesli uzņēmuma darbības apturēšanai var būt arī gada pārskata neiesniegšana, valdes neesamība, jau minētā neatrašanās juridiskajā adresē un citi. Vēlos uzsvērt, ka uzņēmuma darbības apturēšana ir nozīmīgs notikums trešajām personām – sadarbības partneriem. Svarīgi nepalaist garām brīdi, kad uzņēmuma darbība tiek apturēta, jo šis fakts liecina, ka ar uzņēmumu kaut kas nav kārtībā. Piemēram, kreditoriem tas var būt laiks, kad izvērtēt iespēju atgūt savu naudu. 

Uzņēmuma darbības apturēšana tiek reģistrēta UR.

Jā, UR misija ir nodrošināt informāciju, un komersanti var sekot tai līdzi.

Mums jau ir šāds pakalpojums – pieteikto izmaiņu ziņotājs, ar kā palīdzību iespējams automātiski saņemt ziņu uz e–pastu par jebkuru, pat vēl ne apstiprinātu, bet vien pieteiktu reģistra ierakstu izmaiņu kādam konkrētam uzņēmumam. Tas ir UR bezmaksas pakalpojums, kas sākotnēji tika ieviests reiderisma mēģinājumu novēršanai. 

Otra iespēja ir jau pieminētā uzņēmuma datorsistēmā integrējamā lietojumprogrammu saskarne, kas vairāk noderēs lielākiem uzņēmumiem – arī tajā ir iekļauts monitoringa pakalpojums, kas nodrošina ziņu saņemšanu par reģistra datu izmaiņām.

No Komercreģistra vidēji gadā tiek izslēgti ap 4000 uzņēmumu. Savukārt pēc darbības apturēšanas to atjauno salīdzinoši maz uzņēmumu. Ir sarežģītākas situācijas, kad pēc uzņēmuma izslēgšanas no reģistra tam saglabājusies manta, taču pašreizējā prakse paredz, ka atjaunot likvidēta uzņēmuma darbību nav iespējams. Ja neviens nav pieteicies kā likvidators un uzņēmums ticis izslēgts, tad šīs mantas atgūšanas process būs problemātisks. Risināt šo jautājumu varētu būt viens no tuvāko gadu politikas veidotāju uzdevumiem. Jāparedz, kā iespējams veikt vienkāršoto likvidāciju, ievērojot arī atsevišķus standarta likvidācijas mērķus.

Katrā ziņā uzņēmumam jāreaģē uzreiz, tiklīdz tā darbība tikusi apturēta vai saņemts brīdinājums. Piemēram, ja konstatēta neatrašanās juridiskajā adresē, sākumā tiek saņemts brīdinājums – divi mēneši, lai trūkumu novērstu. Ja valde nereaģē, tad lēmums izbeigt darbību tiek pieņemts un stājas spēkā mēneša laikā. Ja darbība tiek izbeigta, tiek arī atcelta valde. Pēc tam tiek aicināts pieteikt likvidatoru mēneša laikā. Ja piesaka likvidatoru – notiek likvidācijas process. Ja nepiesaka likvidatoru, tad seko lēmums par izslēgšanu no komercreģistra. Ja darbību vēlas turpināt, tas jādara pirmajos divos mēnešos vai vismaz jāapstrīd lēmums par darbības izbeigšanu pēc tā pieņemšanas mēneša laikā. Jebkurā gadījumā visi pārkāpumi jānovērš – tad uzņēmuma darbības atjaunošana notiek ātri.

Jā, un visbiežāk tas saistīts ar situāciju, kad uzņēmums nav bijis sasniedzams juridiskajā adresē, bet pēc tam tas nodrošinājis šo sasniedzamību, aktualizējot datus – pārreģistrējot uzņēmumu uz citu adresi. Ja darbības apturēšana saistīta ar juridisko adresi, tad iesaistīts ir tikai UR un VID šajās situācijās nemaz nepiedalās. Savukārt, ja sākotnējo lēmumu pieņēmis VID, piemēram, jo nav ticis iesniegts gada pārskats, tad uzņēmumam vispirms jāsakārto attiecības ar VID, un tikai tad UR kļūst iespējams atjaunot uzņēmuma darbību.

Vērtējot situāciju biedrību vidē, konstatējams, ka ir arī ne mazums biedrību, kas gaida šo rīcību no mūsu puses. Likvidācijas procedūra prasa noteiktas darbības, ko biedrības pašas nevēlas veikt, bet tā vietā izvēlas nogaidīt, lai rīkojas valsts. Pats process no formālā aspekta nav īpaši sarežģīts, bet prasa resursus, īpaši situācijās, kad arī biedrībām pieder manta: tā jāiegrāmato, jāiesniedz reģistrā. Visas veidlapas un dokumentu paraugi ir atrodami UR tīmekļvietnē, tos var droši izmantot. Uzņēmumiem biežāk process praksē ir sarežģītāks, jo tiem parasti pieder aktīvi, pasīvi, lielāki finanšu resursi. 

Jāatzīst, ka fiktīvu uzņēmumu Latvijas biznesa ekosistēmā patlaban ir krietni mazāk nekā bija savulaik. Jau minēju iemeslus, pie kuriem uzņēmuma darbība var tikt apturēta un uzņēmums izslēgts no komercreģistra. Gada pārskats, kā zināms, jāiesniedz reizi gadā, līdz ar to neaktīvo uzņēmumu monitorings ir gana raits.

1 Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas (ES) 2018/843 (2018. gada 30. maijs), ar ko groza Direktīvu (ES) 2015/849 par to, lai nepieļautu finanšu sistēmas izmantošanu nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanai vai teroris[ma] finansēšanai, un ar ko groza Direktīvas 2009/138/EK un 2013/36/ES. 2 Eiropas Savienības Tiesas 2022. gada 22. novembra spriedums apvienotajās lietās WM (C37/20) un Sovim SA (C601/20) pret Luxembourg Business Registers (ECLI:EU:C:2022:912).

Jā, šāda sistēma ir ieviesta. Aktuālā informācija par PLG ir pieejama neautorizējoties, bet, lai piekļūtu vēsturiskajai informācijai, jāautorizējas.

ES Tiesas spriedums attiecas tikai uz konkrēto Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršanas 5. direktīvu, precīzāk informācijas par PLG sniegšanu naudas atmazgāšanas novēršanas mērķu sasniegšanai, kur, vērtējot konkrētu precedentu, tika secināts, ka privātuma aizsardzība netiek nodrošināta pietiekamā apmērā. Skatot tikai naudas atmazgāšanas novēršanas kontekstā saprotams, ka PLG informācija primāri nepieciešama tiem, kam likums nosaka konkrētus pienākumus naudas atmazgāšanas novēršanas jomā. Latvijas normatīvais regulējums par PLG atklāšanu neattiecas tikai uz naudas atmazgāšanas novēršanu – mērķi ir ievērojami plašāki. Kā zināms, datu apstrādē jābūt tiesiskajam pamatam, ar kādu mērķi datu apstrāde tiek veikta. Latvijas gadījumā naudas atmazgāšanas novēršana nav vienīgais mērķis, kāpēc šie dati tiek nodrošināti publiski. Papildu mērķi ir biznesa vides caurskatāmība, starptautisko sankciju regulējuma ievērošana un citi, kas attiecīgi arī pamato PLG informācijas publisko pieejamību.

NILLTPFN likuma subjektam ir atļauts izmantot UR publiskos datus par PLG, arī tad, ja vienīgais šo datu apstrādes mērķis ir nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršana – to tiešā veidā vienmēr ir atļāvis kā ES regulējums, tā Latvijas. ES Tiesas spriedums ir par datu publiskošanas mērķiem reģistros.

Ja nemaldos, to ir sākusi izskatīt Saeimas Taut­saimniecības komisijā. Plānotie likuma grozījumi paredz iespēju iesniegt nepilnīgu informāciju, kam gan seko noteikta veida ierobežojumi. Gaidām Saeimas lēmumu, tāpēc aktīvi neinformējam klientus par šo prasību. Akcionāru informāciju patlaban ir reģistrējusi apmēram ceturtā daļa akciju sabiedrību – salīdzinoši maz. Domājams, ka, ņemot vērā neskaidrības, daļa akciju sabiedrību patlaban ieņēmušas nogaidošu pieeju.

Sākotnēji tie būs brīdinājumi noteiktā termiņā informāciju tomēr iesniegt. Ir iespējas arī šo termiņu pagarināt pie noteikta pamatojuma. Mēs uzreiz nevienu no reģistra neizslēgsim, taču likumā noteiktais, protams, būs jāizpilda.

3 Skat. Satversmes tiesas 2024. gada 26. janvāra lēmumu par lietas ierosināšanu: https://www.satv.tiesa.gov.lv/wp-content/uploads/2024/01/2024-01-01_lemums_par_ierosinasanu.pdf.

Protams, spēkā esoša likuma prasības noteikti jāpilda. Taču mēs sekosim līdzi un gaidīsim Satversmes tiesas spriedumu, kurā būs izvērtēti visi šie aspekti, un tad vērtēsim, kā tālāk rīkoties atbilstoši tiesas spriedumam un sekojošiem politikas veidotāju, Saeimas lēmumiem.

Ministru kabineta noteikumi par detalizētu reģistra kārtību vēl nav pieņemti, taču, kā nosaka likums, pēc būtības pastāvēs divi reģistri. Viens no tiem būs tā dēvētais lobiju reģistrs, kurā tiks apkopotas interešu pārstāvības organizācijas, tādējādi ļaujot identificēt subjektus, kas nodarbojas ar interešu pārstāvību. Savukārt otrā reģistrā ierēdņiem, politikas veidotājiem būs pienākums fiksēt noteiktiem kritērijiem atbilstošās tikšanās reizes ar interešu pārstāvjiem.

Likums paredz ilgākā termiņā vērtēt, kāda būtu nosakāma atbildība un kas būtu sodāmie gadījumi. Domāju, ka nogaidīt ir saprātīga pozīcija, jo interešu pārstāvība ir svarīga un sargājama. Protams, arī kontrolējama, taču nepieciešams atrast saprātīgu līdzsvaru starp šiem abiem uzdevumiem. 

Ar Laimu Letiņu sarunājās Ikars Kubliņš

Publicēts žurnāla “Bilances Juridiskie Padomi” 2024. gada jūnija (132.) numurā.

BJP NUMURU E-ARHĪVS