Aizvadītajā gadā Latvijas Republikas Senāta Civillietu departamentā skatītas vairākas lietas saistībā ar valdes locekļa atbildību, tostarp arī par valdes locekļa tiesībām uz atlīdzību un atbildību, kāda var iestāties, ja radies interešu konflikts – valdes loceklis gūst personisku labumu no amata pienākumu pildīšanas.

Tiesības uz atlīdzību, ja sabiedrība nav lēmusi par atlīdzības apmēru

2022. gada 14. septembra spriedums lietā Nr. SKC–71/2022 (C33594518)

Valdes loceklis ir sabiedrības dalībnieku uzticības persona, kuras pienākums ir sekmēt sabiedrības mērķu sasniegšanu – dalībnieku ekonomiskās intereses (gūt peļņu) realizāciju. 

Valdes locekļa statuss parasti rodas ar ievēlēšanas brīdi, respektīvi, ar brīdi, kad dalībnieku sapulce pieņēmusi lēmumu par viņa ievēlēšanu. Tādējādi līdz ar valdes locekļa (priekšsēdētāja) iecelšanu amatā rodas gan viņa atbildības pienākums Komerclikuma (turpmāk – KL) 169. panta pirmās daļas izpratnē, gan tiesības uz atlīdzību.

Valdes loceklim savi pienākumi nav jāveic bez maksas, jo saskaņā ar KL 221. panta astotās daļas pirmo teikumu viņam ir tiesības uz atlīdzību, kas atbilst viņa pienākumiem un sabiedrības finansiālajam stāvoklim. 

Sabiedrības dalībnieku (padomes) lēmums par atlīdzības noteikšanu nav šo tiesību (valdes locekļa tiesību uz atlīdzību) rašanās priekšnoteikums. Dalībnieku (padomes) kompetencē ir noteikt atlīdzības apmēru atkarībā no valdes locekļa pienākumu apjoma un sabiedrības finansiālā stāvokļa. Taču minētā norma (KL 221. panta astotās daļas otrais teikums) nedod sabiedrībai iespēju apstrīdēt valdes locekļa tiesības uz atlīdzību vispār. 

Senāta praksē, uzsverot valdes locekļa atbildību, norādīts, ka to regulē KL 169. pants, kura pirmā daļa paredz valdes locekļa pienākumu vienmēr rīkoties kā krietnam un rūpīgam saimniekam, bet otrā daļa nosaka atbildību par sabiedrībai nodarītajiem zaudējumiem.¹

1 Sk. Senāta 2020. gada 20. aprīļa sprieduma lietā Nr. SKC–101/2020 7.1. punktu). Valdes locekļa tiesības uz atlīdzību ir cieši saistītas ar atbildību Komerclikuma 169. panta pirmās daļas izpratnē (sk. Senāta 2022. gada 20. jūlija sprieduma lietā Nr. SKC–546/2022 7. punktu). 2 Sk. Senāta 2015. gada 30. novembra spriedumu lietā Nr. SKC–183/2015 (C04523810).

Prasībās par zaudējumu atlīdzināšanu nav obligāti jāapstrīd darījuma tiesiskums, jo valdes loceklis ir atbildīgs sabiedrībai par savu pieļauto pārkāpumu neatkarīgi no darījuma spēkā esības², konkrētajā gadījumā – paškontrahēšanās darījumos (paškontrahēšanās – līguma parakstīšana gan savā, gan sabiedrības vārdā – redakcijas piezīme), kuros ir paaugstināts tiesību ļaunprātīgas izlietošanas risks un interešu konflikta risks. Tādējādi arī apstāklis, ka gada pārskatos saistībā ar aizdevuma līgumiem sabiedrībai zaudējumi nav konstatēti, neatbrīvo valdes locekli no atbildības par viņa rīcību attiecīgajā pārskata periodā.

Tiesiskās noteiktības nodrošināšanas nolūkā valdes locekļa profesionālo zināšanu standarts, kas saistīts ar pienākumu pildīšanu sabiedrībā, tiek prezumēts, pretējā gadījumā uz viņu nevarētu attiecināt KL 169. pantā paredzēto krietna un rūpīga saimnieka mērauklu, vērtējot viņa rīcību.

Atbildība paškontrahēšanās darījumos

2022. gada 30. jūnija spriedums lietā Nr. SKC–86/2022 (C33476018)

Valdes loceklim kā sabiedrības dalībnieku uzticības personai, kuram uzticētas svešas mantas pārvaldīšana, jāsekmē sabiedrības mērķu sasniegšana – dalībnieku ekonomisko interešu realizācija. Līdz ar to valdes loceklim ir pienākums būt lojālam gan pret sabiedrību kā patstāvīgu tiesību subjektu, gan arī pret visu tās dalībnieku ekonomiskajām interesēm, pildot pienākumus kā krietnam un rūpīgam saimniekam atbilstoši KL 169. panta pirmajai daļai.

Lojalitāte un darbošanās sabiedrības interesēs nosaka to, ka valdes loceklim ir pienākums izvairīties no interešu konflikta. Valdes loceklim nav rīcības brīvības paškontrahēties, izmantot sabiedrības darījuma iespējas vai gūt personisku labumu no amata pienākumu izpildīšanas, nodarot kaitējumu sabiedrības interesēm. Būtiski, ka situācijā, kad valdes loceklis ir arī dalībnieks sabiedrībā, komercdarbības pratības zināšanu apjoms nepārgrozās atkarībā no tā, kādā statusā viņš uzņemas savus pienākumus.

Attiecībā par valdes locekļa rīcības standarta izvērtēšanu konstatējams, ka interešu konflikta nepieļaujamība ietilpst jēdziena „krietns un rūpīgs saimnieks” saturiskajā tvērumā, tādēļ interešu konflikts var radīt pamatu valdes locekļa atbildībai par sabiedrībai nodarītajiem zaudējumiem.

Publicēts žurnāla “Bilances Juridiskie Padomi” 2023. gada jūnija (120.) numurā.