2023. gada 1. jūlijā stāsies spēkā Komerclikuma grozījumi (grozījumi), kas būtiski skars tieši akciju sabiedrību regulējumu. Lai gan akciju sabiedrība (AS) salīdzinājumā ar sabiedrību ar ierobežotu atbildību (SIA) ir salīdzinoši retāk izmantota komercsabiedrības forma, kas skaidrojams gan ar daudz stingrākām dibināšanas prasībām, gan imperatīvāku regulējumu attiecībā uz pārvaldību, vēsturiski nereti šī komercsabiedrības forma tika izvēlēta tieši tā iemesla dēļ, ka AS nebija pienākuma atklāt to akcionāru sastāvu. 

Jau 2018. gadā ieviestais regulējums, uzliekot par pienākumu AS atklāt patiesos labuma guvējus un to kontroles ķēdes, lielā mērā padarīja publiski zināmus lielākos AS akcionārus. Tomēr ar grozījumu spēkā stāšanos AS valdei tiks uzlikts pienākums turpmāk Uzņēmumu reģistram iesniegt informāciju par visiem AS vārda akciju un lielākajiem uzrādītāja akciju turētājiem, padarot šo informāciju publiski pieejamu trešajām personām. 

Turpmāk rakstā aplūkoti, mūsuprāt, būtiskākie Komerclikuma grozījumi attiecībā uz akciju sabiedrībām.

Akciju iedalījums un konversija 

Ar grozījumiem tiek mainīti akciju veidi. Vārda un uzrādītāja akciju vietā turpmāk akcijas tiks iedalītas attiecīgi reģistrētās un dematerializētās akcijās, tomēr līdzšinējā izpratne par abu akciju veidiem netiks mainīta. Proti, reģistrēta akcija būs akcija, kura ir ierakstīta akcionāru reģistrā un kuras akcionārs AS ikvienā brīdī ir zināms. Savukārt dematerializēta akcija būs akcija, kura iegrāmatota centrālajā vērtspapīru depozitārijā un kuras akcionāru AS var noskaidrot, iesniedzot attiecīgu pieprasījumu depozitārijam.

Tāpat ar grozījumiem tiek noteikts, ka AS var būt tikai viena veida akcijas. Tām AS, kuras ir izlaidušas abu veidu (vārda un uzrādītāja) akcijas, noteikts pārejas periods līdz 2024. gada 30. jūnijam, lai izlemtu par piemērotāko akciju veidu. Lai atvieglotu visu viena veida akciju konversiju, grozījumi paredz akcionāru sapulces tiesības lemt par reģistrētu akciju konversiju uz dematerializētajām akcijām un otrādi, vienlaikus izdarot attiecīgus grozījumus statūtos. Bez tam, līdz 2024. gada 30. jūnijam akcionāru sapulce lēmumu par minētajiem statūtu grozījumiem varēs pieņemt ar klātesošo akcionāru vienkāršu balsu vairākumu. Ja līdz pārejas perioda beigām AS neveiks minētās darbības, Uzņēmumu reģistrs pieņems lēmumu par AS darbības izbeigšanu, piemērojot tā saukto vienkāršoto likvidāciju. 

Vienlaikus gan jānorāda uz izņēmumu no minētā pārejas perioda, kad grozījumi statūtos būs piesakāmi agrāk. Proti, sākot ar 2024. gada 1. janvāri, ja Uzņēmumu reģistrā tiks pieteiktas citas izmaiņas statūtos, AS būs pienākums vienlaikus ar tām pieteikt arī statūtu grozījumus, paredzot tikai viena akciju veida emisiju. 

Akciju uzskaites kārtība un akcionāru ziņošanas pienākums

Reģistrēto akciju uzskaitei un to pārejas atspoguļošanai AS valde arī turpmāk vedīs akcionāru reģistru, kurš līdzīgi kā SIA gadījumā sastāvēs no nodalījumiem, piešķirot katrai akcijai individuālu kārtas numuru. Katru akcionāru reģistra nodalījumu ar savu parakstu apliecinās valdes priekšsēdētājs vai valdes pilnvarots valdes loceklis, savukārt akciju atsavināšanas gadījumā arī akciju atsavinātājs un ieguvējs. Turpmāk AS valdei būs pienākums iesniegt akcionāru reģistra nodalījumus Uzņēmumu reģistrā, tādējādi ziņas par akcionāriem būs publiski pieejamas. 

Dematerializētās akcijas AS būs jāiegrāmato centrālajā vērtspapīru depozitārijā. Lēmumu par centrālo vērtspapīru depozitāriju, kurā iegrāmatot akcijas, pieņems akcionāru sapulce ar kvalificēto balsu vairākumu (ne mazāk kā trīs ceturtdaļas no klātesošo balsstiesīgo akcionāru balsīm, ja statūtos netiks noteikts lielāks balsu skaits). AS valdei būs pienākums iesniegt Uzņēmumu reģistram informāciju par centrālo vērtspapīru depozitāriju, kurā iegrāmatotas AS akcijas, kā arī depozitārija apliecinājumu par akciju iegrāmatošanu, un turpmāk šī informācija būs publiski pieejama.

Saskaņā ar grozījumiem akcionāram, kuram pieder dematerializētās akcijas vairāk nekā 5% apmērā no AS akcijām, būs par to jāinformē AS. Akcionāra informēšanas pienākums attieksies arī uz katru turpmāko akciju iegūšanu un samazināšanos, kas palielina vai attiecīgi samazina viņa līdzdalību AS par katriem 5% (tai skaitā, ja līdzdalība kļūst mazāka par 5% no AS akciju skaita). Ja akcionārs nebūs paziņojis par līdzdalības iegūšanu vai palielināšanos, akcionārs nevarēs izlietot balsstiesības, kas izriet no akcijām, par kuru iegūšanu AS nav paziņots. Savukārt AS valdei, saņemot akcionāra paziņojumu par līdzdalības iegūšanu, palielināšanos vai samazināšanos, būs pienākums to iesniegt Uzņēmumu reģistram (minētā prasība neattieksies uz regulētajā tirgū iekļautām AS).

AS ir noteikts pārejas periods līdz 2024. gada 30. jūnijam, kura laikā Uzņēmumu reģistrā ir jāiesniedz aktuālais akcionāru reģistra nodalījums, informācija par centrālo vērtspapīru depozitāriju, kurā iegrāmatotas akcijas, un lielākajiem dematerializēto akciju turētājiem. Ja līdz pārejas perioda beigām AS neiesniegs aktuālo akcionāru reģistra nodalījumu vai informāciju par centrālo vērtspapīru depozitāriju, kurā iegrāmatotas akcijas, Uzņēmumu reģistrs pieņems lēmumu par AS darbības izbeigšanu, piemērojot tā saukto vienkāršoto likvidāciju. 

Grozījumi paredz arī izņēmumu no minētā pārejas perioda, kad dokumenti un informācija būs iesniedzami agrāk. Proti, sākot ar 2024. gada 1. janvāri, ja Uzņēmumu reģistrā tiks pieteiktas citas izmaiņas attiecībā uz pamatkapitālu, AS būs pienākums vienlaikus ar tām iesniegt arī aktuālo akcionāru reģistra nodalījumu vai informāciju par centrālo vērtspapīru depozitāriju, kurā iegrāmatotas akcijas. 

Akcionāru sapulču sasaukšana un kvorums

Ar grozījumiem tiek saīsināts paziņojuma par akcionāru sapulces sasaukšanu nosūtīšanas termiņš no 30 līdz 21 dienai pirms paredzētās akcionāru sapulces. 

Paziņojums par akcionāru sapulces sasaukšanu valdei visiem akcionāriem būs jānosūta uz akcionāru reģistrā norādītajām saziņas adresēm, piemēram, elektroniskā pasta adresi, ja akcionārs būs lūdzis AS izmantot to saziņai ar viņu.

Tāpat tiek atcelta prasība pēc paziņojuma publicēšanas oficiālajā izdevumā Latvijas Vēstnesis, nosakot, ka dematerializēto akciju gadījumā paziņojums par akcionāru sapulces sasaukšanu valdei būs jānosūta centrālajam vērtspapīru depozitārijam, kurā iegrāmatotas AS akcijas.

Gan reģistrēto, gan dematerializēto akciju gadījumā AS akcionāriem būs iespējams statūtos noteikt citu paziņošanas kārtību. Piemēram, dematerializēto akciju turētāji var vienoties, ka paziņojumi par akcionāru sapulces sasaukšanu var tikt nosūtīti uz akcionāru elektroniskā pasta adresēm (minētās tiesības gan neattieksies uz regulētajā tirgū iekļautajām AS). 

Tāpat grozījumi paredz vienādot SIA un AS regulējumu, nosakot, ka arī AS atkārtoti sasauktajās sapulcēs ar identisku darba kārtību kvoruma prasība (ja tāda noteikta AS statūtos) nav jāievēro un sapulce ir lemttiesīga neatkarīgi no tajā pārstāvēto balsu skaita. Arī atkārtotās sapulces sasaukšanai paredzētais paziņojuma nosūtīšanas termiņš ir saīsināts no 30 līdz 14 dienām pirms paredzētās sapulces.

Akcionāru sapulces dokumentu, citu paziņojumu un informācijas pieejamība akcionāriem

Ar grozījumiem tiek mainīta kārtība akcionāru sapulces dokumentu pieejamības nodrošināšanai, nosakot, ka AS būs jānodrošina akcionāriem nepārtraukta elektroniska bezmaksas pieeja akcionāru sapulcē izskatāmajiem dokumentiem. Turklāt šāda pieejamība būs jānodrošina arī vismaz gadu pēc akcionāru sapulces norises. 

Ja AS pamatotu iemeslu dēļ nevarēs nodrošināt akcionāriem nepārtrauktu elektronisku pieeju sapulces dokumentiem vai arī akcionārs pamatotu iemeslu dēļ nevarēs tiem piekļūt, AS pēc akcionāra lūguma dokumenti bez maksas būs jānosūta akcionāram vai jānodrošina cita bezmaksas piekļuve dokumentiem. Tāpat, ja tehnisku vai citu iemeslu dēļ nebūs iespējams nodrošināt dokumentu pieejamību vismaz gadu pēc sapulces norises, akcionāriem būs tiesības iepazīties ar minētajiem dokumentiem AS juridiskajā adresē.

Ar grozījumiem dematerializēto akciju turētājiem tiek piešķirtas arī tiesības saņemt informāciju par pārējiem AS akcionāriem, pieprasot AS valdei šīs informācijas iesniegšanu.

Akcionāra pienākums paziņot AS par tā patiesajiem labuma guvējiem

Lai novērstu situācijas, kad AS nespēj izpildīt savu pienākumu paziņot Uzņēmumu reģistram tās patiesos labuma guvējus, grozījumi uzliek par pienākumu akcionāram pēc AS valdes pieprasījuma saņemšanas sniegt informāciju par patiesajiem labuma guvējiem, kas īsteno kontroli ar konkrētā akcionāra starpniecību. Turklāt, kamēr akcionārs pieprasīto informāciju nebūs iesniedzis, akcionāram nebūs balsstiesību akcionāru sapulcēs un AS neizmaksās viņam dividendes. 

Vienlaikus grozījumi paredz akcionāra tiesības pašam vērsties Uzņēmumu reģistrā un iesniegt ziņas par AS patiesajiem labuma guvējiem gadījumos, kad AS valde nav izpildījusi sev uzlikto paziņošanas pienākumu. Pēc tam kad Uzņēmumu reģistrs būs reģistrējis akcionāra sniegto paziņojumu par patiesajiem labuma guvējiem, akcionāra tiesību ierobežojumi vairs nebūs spēkā. Tomēr, ja akcionārs neiesniedz AS informāciju par tās patiesajiem labuma guvējiem un arī nevēršas ar šādu pieteikumu Uzņēmumu reģistrā, AS būs tiesības lūgt tiesu izslēgt akcionāru no AS akcionāru sastāva.

AS minimālais pamatkapitāls, apmaksas kārtība un statūtos norādāmās ziņas

Ar grozījumiem tiek samazināts AS minimālā pamatkapitāla apmērs no 35 000 līdz 25 000 eiro. Vienlaikus tiek izslēgta iespēja pie AS dibināšanas pamatkapitāla apmaksu veikt vairākās daļās, proti, turpmāk viss pamatkapitāls būs jāapmaksā pilnībā līdz reģistrācijas pieteikuma iesniegšanai Uzņēmumu reģistrā.

Tāpat tiek grozītas AS statūtos ierakstāmās ziņas par akcijām, nosakot, ka turpmāk statūtos būs jānorāda tikai informācija par akciju veidu (reģistrētas vai dematerializētas akcijas). Savukārt informācija par akciju formu un konversiju vairs nebūs jāiekļauj statūtos. AS, kurām pašlaik statūti paredz viena veida akciju emisiju (vārda vai uzrādītāja akcijas), statūtu grozījumi, kas paredz iepriekš minētās informācijas aktualizēšanu, būs jāiesniedz Uzņēmumu reģistram vienlaikus ar citām izmaiņām statūtos, bet ne vēlāk kā līdz 2026. gada 1. jūlijam.

Materiāls tapis sadarbībā ar SORAINEN

Publicēts žurnāla “Bilances Juridiskie Padomi” 2023. gada marta (117.) numurā.