SIA reorganizācija, veidojot jaunu SIA, ir risinājums uzņēmējdarbības riska samazināšanai, piemēram, atdalot biznesu no īpašuma. Reorganizācijas process, labākajā gadījumā, var aizņemt sešus mēnešus ar nosacījumu, ka visi dokumenti atbilst Latvijas Republikas normatīvo aktu prasībām un no Uzņēmuma reģistra puses nebūs pieņemto lēmumu par reorganizācijas ieraksta veikšanas atlikšanu.

SIA var reorganizēt apvienošanas, sadalīšanas vai pārveidošanas ceļā. Komerclikuma (KL) 336. p. nosaka, ka SIA sadalīšana ir process, kurā sabiedrība (sadalāmā sabiedrība) nodod savu mantu vienai sabiedrībai vai vairākām citām sabiedrībām (iegūstošās sabiedrības) sašķelšanas vai nodalīšanas ceļā. Mēs izskatām nodalīšanas ceļu, kur sadalāmā sabiedrība nodod daļu savas mantas vienai iegūstošajai sabiedrībai vai vairākām šādām sabiedrībām. Nodalīšanas gadījumā sadalāmā sabiedrība turpina pastāvēt.

Līgums vai lēmums

Ja reorganizācijas procesā piedalās divas vai vairākas jau pastāvošas sabiedrības, tās slēdz reorganizācijas līgumu un pieņem lēmumu par reorganizāciju. Ja, sabiedrībai sadaloties, tiek dibināta jauna iegūstošā sabiedrība un reorganizācijā nav iesaistīta cita jau pastāvoša sabiedrība, sadalāmās sabiedrības dalībnieki pieņem lēmumu par sadalīšanu, un reorganizācijas līgums nav jāsagatavo.

Saskaņā ar KL 338. panta piekto daļu katra reorganizācijas procesā iesaistītā sabiedrība iesniedz komercreģistra iestādei paziņojumu par reorganizāciju, pievienojot reorganizācijas lēmuma (līguma) projektu un apmaksājot valsts nodevu. Dokumenti varētu būt parakstīti ar drošu elektronisko parakstu un nosūtīti elektroniski vai arī parakstus apstiprina notārs. Šajā gadījumā viss dokumentu kopums jānosūta Uzņēmumu reģistram (UR) pa pastu ierakstīta vēstulē. KL nenosaka termiņu, cik ilgā laikā pēc dokumentu parakstīšanas tie ir jāiesniedz UR, bet, ņemot vērā KL 16. pantu, ziņas, uz kuru pamata izdarāmi jauni ieraksti komercreģistrā, kā arī likumā noteiktie dokumenti iesniedzami komercreģistra iestādei 14 dienu laikā no reorganizācijas lēmuma vai līguma pieņemšanas dienas. Pēc dokumentu saņemšanas UR 3 (trīs) darba dienu laikā pārbauda dokumentu atbilstību LR normatīvo aktu prasībām un pieņem lēmumu pievienot reorganizācijas lēmuma projektu SIA reģistrācijas lietai.

Reorganizācijas lēmuma (līguma) projektam jāsatur šāda informācija:

1. visu reorganizācijā iesaistīto sabiedrību firmas, juridiskās adreses un reģistrācijas numuri;
2. sabiedrību kapitāla daļu apmaiņas koeficientu un piemaksu (ja tādas paredzētas) lielums;
3. kapitāla daļu sadalījums starp iegūstošās sabiedrības dalībniekiem;
4. iegūstošās sabiedrības firmu un juridiskā adrese;
5. sadalāmās sabiedrības mantas sadale starp iegūstošajām sabiedrībām. Mantas sadales aktu var pievienot reorganizācijas lēmumam atsevišķa dokumenta veidā;
6. iegūstošās sabiedrības kapitāla daļu nodošanas noteikumi pievienojamās, sadalāmās vai pārveidojamās sabiedrības dalībniekiem;
7. laiks, no kura nodotās kapitāla daļas dod tiesības saņemt dividendes vai peļņas daļu iegūstošajā sabiedrībā, un šo laiku ietekmējošie noteikumi (ja tādi paredzēti);
8. tiesības, kuras iegūstošā sabiedrība piešķir sadalāmās sabiedrības katras daļas turētājiem;
9. tiesības, kuras iegūstošā sabiedrība piešķir sadalāmās sabiedrības izpildinstitūciju locekļiem;
10. dienu, ar kuru sadalāmās sabiedrības darījumi iegūstošās sabiedrības grāmatvedībā tiks uzskatīti par iegūstošās sabiedrības darījumiem;
11. reorganizācijas sekas sadalāmās sabiedrības darbiniekiem;
12. reorganizācijas procesā veicamās darbības un to veikšanas termiņi;
13. vai dalībnieki piekrīt/nepiekrīt, ka netiks pieaicināts revidents reorganizācijas lēmuma (līguma) pārbaudei;
14. vai dalībnieki piekrīt/nepiekrīt, ka netiks sagatavots saimnieciskās darbības pārskats, kas sagatavots ne agrāk kā trīs mēnešus līdz reorganizācijas paziņojuma iesniegšanai komercreģistra iestādei, ja iepriekšējais gada pārskats sastādīts vairāk nekā sešus mēnešus pirms paziņojuma iesniegšanas.

Ņemot vērā KL 343. panta pirmo daļu, reorganizācijas lēmuma (līguma) projektu izskata un lēmumu par reorganizāciju pieņem katras reorganizācijas procesā iesaistītās sabiedrības dalībnieku sapulce, kuru notur ne agrāk kā mēnesi pēc tam, kad UR ir publicējis Latvijas Vēstnesī paziņojumu par reorganizāciju, bet, ja bija veikti grozījumi reorganizācijas lēmumā (līgumā), tad pēc grozījumu izsludināšanas. 

Gadījumā, ja reorganizācijas līgumā tiek veikti būtiski grozījumi, tie ir jāiesniedz UR, un lēmums par reorganizāciju tiks pieņemts mēneša laikā no grozījumi izsludināšanas dienas Latvijas Vēstnesī.

Lēmums par reorganizāciju

Pirms lēmuma par reorganizāciju pieņemšanas SIA valde KL 214. pantā noteiktajā kārtībā paziņo dalībniekiem par dalībnieku sapulces sasaukšanu lēmuma par reorganizāciju pieņemšanai. Sasaucot sapulci, valdei ir jāievēro arī KL 343. panta trešās daļas nosacījumi, ka ne mazāk kā mēnesis līdz dienai, kad paredzēta dalībnieku sapulce par lēmuma (līguma) apstiprināšanu un lēmuma par reorganizāciju pieņemšanu, visiem dalībniekiem jādod iespēja sabiedrības juridiskajā adresē iepazīties ar reorganizācijas procesa dokumentiem. Tātad, valdei sasaucot sapulci, ir jāievēro mēneša termiņš, lai nodrošinātu dalībniekiem tiesības iepazīties ar reorganizācijas dokumentiem.

Dalībnieku sapulces lēmumu par reorganizāciju ieraksta protokolā, ko paraksta sapulces vadītājs, protokolētājs un vismaz viens sapulces ievēlēts dalībnieks — protokola pareizības apliecinātājs. Ja sabiedrībā ir tikai viens dalībnieks, tas protokola vietā sagatavo un paraksta dalībnieka lēmumu.

Paziņojums kreditoriem

Saskaņā ar KL 345. panta pirmo daļu piecpadsmit dienu laikā no dienas, kad pieņemts lēmums par reorganizāciju, katra reorganizācijas procesā iesaistītā sabiedrība par reorganizāciju rakstveidā informē visus zināmos kreditorus, kuriem līdz lēmuma par reorganizāciju pieņemšanai bija prasījuma tiesības pret sabiedrību. Gadījumā, ja reorganizējamai sabiedrībai ir kredīta saistības, kas nodrošinātas ar ķīlu, sabiedrībai ir jāsaņem bankas piekrišana reorganizācijas procesa izpildei.

Katrai reorganizācijas procesā iesaistītajai sabiedrībai ir pienākums publicēt oficiālajā izdevumā Latvijas Vēstnesis paziņojumu, ka pieņemts lēmums par reorganizāciju. Paziņojumā kreditoriem norāda:

1. sabiedrības firmu, reģistrācijas numuru un juridisko adresi;
2. iegūstošās sabiedrības firmu un juridisko adresi;
3. reorganizācijas veidu;
4. faktu, ka pieņemts lēmums par reorganizāciju;
5. kreditoru prasību pieteikšanas vietu un termiņu, kurš nedrīkst būt īsāks par vienu mēnesi no paziņojuma publicēšanas dienas.

Paziņojuma publicēšanas diena Latvijas Vēstnesī ir tā diena, no kuras skaita termiņu pieteikuma iesniegšanai UR, lai pabeigtu reorganizācijas procesu.

Paziņojuma par reorganizāciju iesniegšana VID

Likuma par nodokļiem un nodevām 15. panta trešā daļa 7. punkts nosaka, ka SIA valdei pēc lēmuma par reorganizāciju pieņemšanas ir pienākums normatīvajos aktos noteiktajā kārtībā 10 dienu laikā rakstveidā informēt par to attiecīgo nodokļu administrācijas institūciju.

Paziņojums par reorganizāciju darbiniekiem

Reorganizācijas ceļā, ja veido jaunu SIA, ņemot vērā Darba likuma 120. panta otro daļu, sadalāmā sabiedrība informē darbiniekus par reorganizāciju ne vēlāk kā vienu mēnesi pirms reorganizācijas pabeigšanas, bet, tā kā praksē grūti prognozēt, kad tieši tiks pabeigts reorganizācijas process, sadalāmās sabiedrības valdei ir ieteicams ne vēlāk kā mēneša laikā no lēmuma par reorganizāciju pieņemšanas dienas informēt sadalāmās sabiedrības darbiniekus par reorganizāciju, tās iemesliem, reorganizācijas tiesiskajām, saimnieciskajām un sociālajām sekām. Gadījumā, ja sadalāmā sabiedrība plāno darbiniekus nodot iegūstošajai sabiedrībai, tā atsevišķi tos informē, un tiem darbiniekiem jābūt norādītiem mantas sadales aktā, un reorganizācijas ceļā tie tiks nodoti iegūstošajai sabiedrībai.

Reorganizācijas pabeigšana

KL nav noteikts reorganizācijas procesa pabeigšanas termiņš, tas atstājams sabiedrības dalībnieku ziņā, bet ne agrāk kā trīs mēnešus pēc paziņojuma kreditoriem publicēšanas dienas un kreditoru prasījumu apmierināšanas (ja šādas prasības bija pieteiktas), saskaņā ar KL 347. panta pirmo daļu SIA ir tiesības iesniegt dokumentus UR reorganizācijas procesa pabeigšanai. Dokumenti iesniedzami 14 dienu laikā pēc to parakstīšanas.

UR iesniedzami šādi dokumenti:

1. UR sagatavotās veidlapas (pieteikums ieraksta izdarīšanas par reorganizāciju);
2. reorganizācijas lēmums (līgums);
3. revidenta atzinums, ja dalībnieki nav balsojuši pret revidenta iecelšanu;
4. iegūstošās sabiedrības dalībnieku sapulces protokols vai lēmums;
5. iegūstošās sabiedrības statūti;
6. iegūstošās sabiedrības dalībnieku reģistra nodalījums;
7. sadalāmās sabiedrības mantas novērtējums, kas apliecina mantas pietiekamību iegūstošās sabiedrības dibināšanai. Veicams katras sadalāmās sabiedrības attiecīgās mantas daļas novērtējums, lai noteiktu tās pietiekamību iegūstošās sabiedrības dibināšanai. Ja reorganizācijas lēmumu (līgumu) pārbauda revidents, atzinumu par mantas novērtējumu sniedz revidents. Ja reorganizācijas lēmumu nepārbauda revidents, atzinumu sniedz persona, kas ir UR mantiskā ieguldījuma vērtētāju sarakstā.

Reorganizācija uzskatāma par spēkā stājušos brīdī, kad komercreģistrā izdarīti ieraksti par visām reorganizācijas procesā iesaistītajām sabiedrībām, ieskaitot jaundibinātās sabiedrības. Ar reorganizācijas spēkā stāšanās brīdi sadalāmās sabiedrības manta uzskatāma par pārgājušu iegūstošo sabiedrību īpašumā atbilstoši lēmumam. Reorganizāciju pēc tās stāšanās spēkā nevar apstrīdēt.

Publicēts žurnāla “Bilance” 2022. gada novembra (491.) numurā.