2023. gada 1. jūlijā stājās spēkā grozījumi Komerclikumā, kas pilnveido akciju reģistrācijas un uzskaites kārtību, uzlabo informācijas pieejamību par akcionāriem, modernizē akcionāru sapulču sasaukšanas un sapulces norises kārtību, dalībnieku un akcionāru sapulču dokumentu pieejamību, pārskata akciju un pamatkapitāla daļu apmaksas kārtību, kā arī papildina Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likumā noteiktās prasības kapitālsabiedrības patieso labuma guvēju atklāšanai.

Zvērinātu advokātu biroja COBALT vebinārā «Jauns Komerclikuma regulējums: izaicinājumi akciju sabiedrībām» vecākā speciāliste, zvērināta advokāte Marija Berdova un biroja partneris, zvērināts advokāts Gatis Flinters informēja par būtiskākajām izmaiņām akciju sabiedrību regulējumā.

Salīdzinot esošo regulējumu ar jauno, galvenā atšķirība ir: ja agrāk statūtos bija jāparedz gan akciju veids, gan forma, tad jaunajā regulējumā likumdevējs piedāvā atteikties no formas norādīšanas un turpmāk visas vārda akcijas kļūst par reģistrētajām akcijām, savukārt uzrādītāja akcijas ir uzskatāmas par dematerializētajām akcijām. 

Akciju uzskaite/iegrāmatošana notiek akcionāru reģistrā (reģistrētajām akcijām) vai Centrālajā Vērtspapīru depozitārijā (CVD) (dematerializētajām akcijām).

Ja agrāk akciju sabiedrības varēja izvēlēties paredzēt statūtos abus akciju veidus, respektīvi, gan vārda, gan uzrādītāja akcijas, tad ar jauniem grozījumiem akciju sabiedrībai būs jāizvēlas par labu tikai vienam akciju veidam.

Kā notiek akciju konvertācija

Lai sabiedrība varētu izpildīt jaunās prasības, valdei būtu jāsasauc akcionāru sapulce. Akciju sabiedrības padomei ir jāizskata jautājumi pirms akcionāru sapulces, kurā būtu jālemj par:

• dematerializēto akciju konvertēšanu par reģistrētājām vai otrādi;
• statūtu grozījumiem.

Akciju sabiedrības valde ir jāpiesaka statūtu grozījumi komercreģistra iestādē. 

Lai motivētu sabiedrības sakārtot šo jautājumu pēc iespējas operatīvāk, grozījumi paredz, ka pārejas periodā — no šī gada 1. jūlija līdz 2024. gada 30. jūnijam — akcionāru sapulces lēmums par grozījumu izdarīšanu sakarā ar akciju konvertēšanu pāreju ir pieņemts ar vienkāršu balsu vairākumu. Ierastā gadījumā, ja sapulce grib lemt par statūtu grozījumiem, ir nepieciešams kvalificēts vairākums.

Turklāt, ja akcionāru sapulce nolemj tomēr pāriet uz dematerializētajām akcijām vai palikt pie uzrādītāja akcijām, kā tas bija iepriekš, tad papildu jau pieminētajiem jautājumiem akcionāru sapulcē būtu jālemj par konkrētu depozitāriju, kur šīs akcijas tiks iegrāmatotas. Šajā gadījumā lēmumam ir jābūt pieņemtam ar kvalificētu balsu vairākumu.

Svarīgi, ka neatkarīgi no tā, vai sabiedrības paspēs vai nepaspēs grozīt statūtus, no 1. jūlija visas vārda akcijas automātiski tiek prezumētas, ka tās ir reģistrētas akcijas. Savukārt visas uzrādītāja akcijas ir prezumētas par dematerializētajām akcijām.

Pārejas termiņi

Likumdevējs ir sabiedrībām noteicis pietiekami garu periodu, lai sakārtotu akciju jautājumu. Pārejas termiņi ir sekojoši:

• 2024. gada 30. jūnijs — ja akciju sabiedrībai ir vārda akcijas un uzrādītāja akcijas, jāpiesaka statūtu grozījumi, kas paredz pilnīgu pāreju tikai uz reģistrētām vai dematerializētām akcijām. Vienlaikus jāiesniedz aktuālais akcionāru reģistrs vai paziņojums par iegrāmatošanu CVD.
• Ja statūtu grozījumi par akciju konvertēšanu nebūs labprātīgi pieteikti līdz šī gada nogalei, sākot no 2024. gada 1. janvāra, piesakot reģistrācijai citas izmaiņas statūtos vai izmaiņas pamatkapitālā, obligāti būs jāgroza statūti par akciju veidu.
• Statūtu grozījumus, kas paredz akciju formas izslēgšanu un pāreju no vārda akcijām uz reģistrētajām akcijām/uzrādītāja akciju pāreju uz dematerializētām akcijām jāpiesaka vienlaikus ar citām izmaiņām statūtos, bet ne vēlāk kā līdz 2026. gada 1. jūlijam.

Gadījumā, ja līdz 2024. gada 30. jūnijam uzliktais pienākums — konvertēt un pāriet uz viena veida akcijām — netiks izpildīts, Uzņēmumu reģistrs (UR) lems par akciju sabiedrības darbības izbeigšanu, piemērojot, t.s. «vienkāršoto likvidācijas» procedūru.

Jāievēro termiņi

Jāpiebilst, ka kopš 2021. gada 1. jūnija Senāts ir mainījis līdzšinējo UR praksi attiecībā uz vienkāršotām likvidācijas procedūrām. Kopš tā laika UR vairs neatjauno termiņu pieteikuma iesniegšanai par likvidatora iecelšanu. Tātad — ja UR jau bija izlēmis par sabiedrības darbības izbeigšanu un tika dots termiņš pieteikt likvidatoru, bet sabiedrība nebija noreaģējusi un, aizbildinoties ar kaut kādiem apstākļiem, tikai pēc termiņa beigām iesniedza pieteikumu, tagad šajā gadījumā UR nedod iespēju sabiedrībai labprātīgi pabeigt likvidāciju.

Jāņem vērā — ja situācija ir aizgājusi tik tālu, ka UR ir lēmis par sabiedrības izslēgšanu no Komercreģistra, pat tad, ja sabiedrība iesniedz dokumentus un apelē, ka ir palikusi nesadalīta manta, vai gribētu atjaunot darbību un saviem spēkiem pabeigt likvidācijas procesu, šajā gadījumā UR lēmumu nemainīs un neļaus atjaunot darbību un pabeigt likvidāciju.

Akcionāru reģistra vešana

Attiecībā uz akcionāru reģistra vešanu un iesniegšanu komercreģistra iestādei, tad līdzīgi, kā līdz šim ir bijis, reģistrētās jeb vārda akcijas turpmāk tāpat būs jāuzskaita valdes vestajā akcionāru reģistrā. Šobrīd vešanas kārtība gan satura, gan formas ziņā ir pielīdzināta kā sabiedrības ar ierobežo atbildību (SIA) dalībnieku reģistra vešanai.

Būtiski, ka turpmāk akcionāru reģistrs sastāvēs no atsevišķiem nodalījumiem. Katrai izmaiņai būs jāveido savs nodalījums. Viens būs iesniedzams komercreģistra iestādei, savukārt otrs būs paturams sabiedrībai.

Turpmāk papildu standarta ziņām, kas jau iepriekš bija jāiekļauj akcionāru reģistrā, būs jānorāda arī akcionāra e–pasta adrese (ja akcionārs to lūdzis izmantot saziņai). Ja agrāk attiecībā uz fiziskām personām obligāti bija jānorāda dzīvesvietas adrese, tad šobrīd ir jānorāda tikai saziņas adrese.

Akcionāru reģistrā būs jānorāda katrai akcijai piešķirtais individuālais kārtas numurs un arī kādas citas ziņas, piemēram, uz kāda pamata akciju sabiedrība tur pati savas akcijas. 

Gadījumā, ja sabiedrība atradīsies likvidācijas vai maksātnespējas procesā, par to arī būs jāizdara atzīme akcionāru reģistrā. 

Termiņš ierakstu izdarīšanai: ne vēlāk kā nākamajā dienā pēc tam, kad saņemts pieteikums, trīs dienu laikā pēc akcionāru reģistra nodalījuma parakstīšanas jāpiesaka izmaiņas reģistrācija Komercreģistrā.

Dāvināšana, maiņa, pārdošana

Kas attiecas uz ierakstu izdarīšanu akcionāru reģistrā, tad var izdalīt četrus veidus, kad valdei ir pienākums to darīt. 

Pirmajā gadījumā tā varētu būt akciju atsavināšana neatkarīgi no iemesla — dāvinājums, pārdošana, maiņa. Gan akciju ieguvējam, gan pārdevējam būs jāiesniedz kopīgs paziņojums valdei vai jāpievieno darījuma akts vai apliecinājuma kopija. Ja valde neceļ iebildumus, tad nākamajā dienā tai būtu pienākums sagatavot aktualizētu akcionāru reģistra nodalījumu un kopā ar akciju daļu ieguvēju un atsavinātāju tas būs jāparaksta notariāli vai arī ar drošu elektronisko parakstu un vēlāk jānodrošina iesniegšana Komercreģistrā. 

Atsavināšana specializētajos gadījumos

Nākamais gadījums, kad varētu notikt akciju atsavināšana, ir specializēti gadījumi, piemēram, tad, kad daļas ir iegūtas uz spēkā stājušos tiesas spriedumu, mantojuma ceļā, no maksātnespējas administratora vai tiesu izpildītāja, pildot amata pienākumus, utt.

Šajos gadījumos paziņojumu valdei iesniedz tikai daļu ieguvējs, pievienojot dokumentu, uz kura pamata akcijas iegūtas. 

Valdei ir jāsagatavo jauns akcionāru reģistra nodalījums, ko notariāli vai ar drošu e–parakstu paraksta valde un akciju ieguvējs un piesaka izmaiņu reģistrāciju Komercreģistrā.

Ja valdes loceklis ignorē jaunu daļu ieguvēja iesniegumu vai sastāda jaunu reģistra nodalījumu, bet kavējas ar tā iesniegšanu Komercreģistrā, tad daļu ieguvējs pats var vērsties Komercreģistrā, norādot visus apstākļus.

Jāpiebilst, ka par šādu situāciju valdes loceklis ir saucams pie administratīvās atbildības. 

Aktualizē informāciju

Nākamā situācija, kad valdei varētu būt pienākums aktualizēt informāciju, ir gadījumā, ja akcionārs vēršas ar iesniegumu aktualizēt informāciju, piemēram, sakarā ar uzvārda, saziņas adreses u.c. maiņu.

Šajā gadījumā valde sagatavo jaunu akcionāru reģistra nodalījumu, ko paraksta valde, un piesaka izmaiņu reģistrāciju Komercreģistrā. Notariāls paraksta apliecinājums nav nepieciešams.

Ceturtā situācija, kad valde var pati parakstīt jaunu nodalījumu, negaidot paziņojumu, ir situācijas, kad notiek pamatkapitāla palielināšana, samazināšana, saskaņā ar reorganizācijas līgumu, vai valde pārnes visus ierakstus no viena uz nākamo nodalījumu.

Šajā gadījumā valde sagatavo jaunu akcionāru reģistra nodalījumu (negaidot paziņojumu), ko paraksta valde, un piesaka izmaiņu reģistrāciju Komercreģistrā. Tas ir jāizdara trīs darbadienu laikā, kad ir savākti visi nepieciešamie paraksti.

Jāpaziņo par konkrētu depozitāriju

Ja sabiedrība tomēr nolemj palikt pie dematerializētajām akcijām un neatkarīgi no tā, vai tās būs parastās dematerializētās akcijas vai vēlāk tās plānots iekļaut biržā, akciju sabiedrībai būs jālemj par to konvertēšanu, par statūtu grozījumiem un konkrētu depozitāriju, kur tās ir jāiegrāmato. Visas pārējās formalitātes ar depozitāriju kārto valde.

Tiklīdz akcijas ir iegrāmatotas, valdei ir pienākums paziņot Komercreģistram konkrētu depozitāriju, kur tās tiek uzglabātas, un jāpievieno arī apliecinājums par to no depozitārija.

Ja iegūst vairāk par 5% akciju

Vēl viens jaunums, kas tiek ieviests ar šiem grozījumiem, ir akcionāra, kas ir dematerializēto akciju turētājs, pienākums informēt valdi par katriem 5% par līdzdalības iegūšanu vai samazināšanos. Kāpēc tas ir tik svarīgi? Gadījumā, ja akcionārs ignorē šo pienākumu un neinformē valdi, tad viņš nevar izmantot balsstiesības, kas izriet no jauniegūtajām akcijām. 

Svarīgi, ka šis pienākums neattiecas uz sabiedrībām, kuru dematerializētas akcijas tiek kotētas biržā.

Akcionāriem svarīgi termiņi

Ja akciju sabiedrībai ir tikai vārda akcijas, līdz 2024. gada 30. jūnijam jāiesniedz Komercreģistrā aktuālais akcionāru reģistrs.

Ja akciju sabiedrībai ir tikai uzrādītāja akcijas, līdz 2024. gada 30. jūnijam jāiesniedz Komercreģistrā pieteikums par CVD, kurā akcijas ir iegrāmatotas, kā arī pieteikums par akcionāriem, kuriem pieder vairāk nekā 5% dematerializētās akcijas.

Gadījumā, ja līdz 2024. gada 30. jūnijam uzliktais pienākums netiks izpildīts, UR lems par akciju sabiedrības darbības izbeigšanu (t.s. «vienkāršotā likvidācija»).

Dalībnieka pienākums paziņot PLG

Akciju sabiedrības dalībniekam ir pienākums informēt valdi par patieso labuma guvēju (PLG). Agrāk šis pienākums bija uz valdes pleciem. Ja dalībnieks vai akcionārs nesadarbojās, nebija nekādu instrumentu, kā valdei iegūt šādu informāciju. Līdz ar grozījumiem, kas stājās spēkā 1. jūlijā, situācija ir uzlabojusies.

Ja dalībnieks (akcionārs) 14 dienu laikā neiesniedz valdei informāciju par PLG, tad: 

• dalībniekam (akcionāram) nav balsstiesību;
• sabiedrība neizmaksā dalībniekam (akcionāram) dividendes.

Tas varētu būt īpaši kritiski gadījumā, ja sabiedrībai ir tikai viens dalībnieks (akcionārs). Piemēram, ir jāpieņem lēmums par gada pārskata apstiprināšanu vai padomes pārvēlēšana uz nākamo termiņu, un dalībniekam nav balsstiesības, lai to izdarītu.

Var gadīties arī situācijas, kad dalībnieks (akcionārs) iesniedza informāciju par PLG valdei, bet valde nav nodevusi ziņas reģistrācijai. Šajā gadījumā dalībnieks var pats vērsties UR, lūdzot reģistrēt informāciju par PLG, iesniedzot pierādījumus, ka ir mēģinājis šo jautājumu neveiksmīgi sakārtot caur valdi.

Ja UR reģistrē PLG informāciju, sabiedrības noteiktie balsstiesību/dividenžu izmaksas ierobežojumi nav spēkā.

Var sniegt prasību tiesā

Var būt situācijas, kad dalībnieks (akcionārs) ignorē valdes pieprasījumu un nav iesniedzis PLG informāciju nedz valdei, nedz UR. 

Šādā gadījumā sabiedrība var celt prasību tiesā par dalībnieka (akcionāra) izslēgšanu. Ja tiesa apmierina prasību, daļas (akcijas) pāriet sabiedrībai, kurai gada laikā ir jāizmaksā dalībniekam (akcionāram) viņa ieguldījums atbilstoši Komerclikuma 156. (2) pantam.

Pilnveidota sapulču sasaukšana

Ar grozījumiem Komerclikumā noteikta jaunā kārtība akcionāru sapulču izsludināšanai. 

Ir samazināts paziņojuma izsūtīšanas termiņš: ja agrāk tas bija 30 dienas, tad tagad 21 diena. Ja dalībnieks akcionāru reģistrā ir norādījis saziņas adresi e–pasta formā, tad paziņojums ir jānosūta uz e–pastu.

Šādas izmaiņas padarīs sapulču sasaukšanas procesu efektīvāku un modernāku, atsakoties no nepieciešamības sūtīt ierakstītas vēstules uz dzīvesvietas vai juridiskajām adresēm. 

Papildu jau ierastajām ziņām paziņojumā būs jānorāda arī papildu informācija, proti, par akcionāru tiesībām iekļaut darba kārtībā papildu jautājumus, sniegt paskaidrojumus par jautājumiem, kuros nav plānota lēmuma pieņemšana. 

Ja valde ir sasaukusi akcionāru sapulci līdz 2023. gada 30. jūnijam, bet sapulci ir plānots noturēt jūlijā vai augustā, viss, kas attiecas uz paziņojuma izsūtīšanu, sapulces noturēšanu protokola sagatavošanu, būs jāievēro, ņemot vērā Komerclikuma regulējumu līdz 2023. gada 1. jūlijam. 

Jaunie noteikumi attieksies tikai uz tām akcionāru sapulcēm, kas būs sasauktas pēc 2023. gada 30. jūnija.

Dokumentu pieejamība un sapulces norise

Ir ieviestas izmaiņas arī attiecībā uz dokumentu pieejamību pirms akcionāru sapulces. Ja agrāk valdei paziņojumam bija jāpievieno statūtu grozījumi, ja tos bija plānots mainīt, vai gada pārskati, tad ar grozījumiem likumdevējs ir noteicis, ka sabiedrībai būs jānodrošina nepārtraukta elektronisku dokumentu pieejamība pirms sapulces. Šie dokumenti varētu tikt uzglabāti, piemēram, «mākonī» vai sabiedrības tīmekļvietnes slēgtajā daļā — to izlems valde. 

Jāņem vērā, ka elektroniska dokumentu pieejamība ir jānodrošina, sākot ar dienu, kad ir izsūtīts paziņojums par sapulci, un ne mazāk kā vienu gadu pēc tam, kad ir izsludināta akcionāru sapulce. 

Akcionāriem ir tiesības saņemt lēmumu projektus 14 dienas pirms sapulces (bez maksas) gadījumā, ja tehnisku iemeslu dēļ nevar nodrošināt elektronisko pieeju.

Ja sabiedrības akcijas ir kotētas biržā, visu dokumentu pieejamība ir jānodrošina sabiedrības tīmekļvietnē. Tajā 14 dienu laikā pēc sapulces norises ir jāievieto arī sapulces protokols vai vismaz tā izraksts par sapulcē pieņemtajiem lēmumiem.

Izmaiņas ir skārušas arī akcionāru sapulces norisi. Turpmāk ir paredzēts, ka sapulces vadītājs ir valdes priekšsēdētājs, ja vien akcionāri neievēlē citu kandidātu. 

Balsu skaitīšanu un sapulces protokolēšanu nodrošina valde (ja akcionāri neievēlē citu).

Citas izmaiņas

• Samazināts akciju sabiedrības pamatkapitāla lielums (no 35 000 eiro uz 25 000 eiro);
• atcelts pienākums informēt akcionārus (dematerializēto akciju turētājus) par pamatkapitāla palielināšanu;
• atcelta iespēja pilnībā apmaksāt akciju sabiedrības pamatkapitālu gada laikā no dibināšanas brīža (turpmāk pamatkapitāls būs pilnībā jāapmaksā pirms dibināšanas);
• atcelta nepieciešamība dalībnieku (akcionāru) reģistrā norādīt apmaksas stāvokli (datumu) pilnībā apmaksātām daļām;
• ieviestas jaunas padomes funkcijas (ar Komerclikuma 2023. gada 1. jūnija grozījumiem);
• pamatkapitāla apmaksu var veikt maksājuma kontā (nevis tikai bankas kontā);
• noteikts kvorums un termiņš atkārtoti sasaucamai akcionāru sapulcei.

Publicēts žurnāla “Bilance” 2023. gada jūlija (499.) numurā.