Ko nozīmē negatīvs pašu kapitāls

Ar negatīvu pašu kapitālu 2023. gadā strādājuši aptuveni 35 000 uzņēmumu jeb teju trešdaļa no Latvijas komercsabiedrībām, liecina Lursoft dati. Daļa šo uzņēmumu ir pārtraukusi darbību, bet citi turpina slēgt darījumus, maksāt nodokļus un nodarbināt strādājošos. Ko nozīmē, ja sabiedrībai ir negatīvs pašu kapitāls, un ar kādiem ierobežojumiem ir jārēķinās?

Pašu kapitāls ir negatīvs, ja uzkrātie zaudējumi pārsniedz pamatkapitālu, ZAB COBALT vebinārā «Negatīvs pašu kapitāls — normālas attīstības fāze vai nekavējoties risināma problēma?» skaidroja Reinis Ceplis, Baker Tilly Baltics partneris.

Negatīvs pašu kapitāls:

• var būt saimnieciski neveiksmīgas darbības sekas — biznesa modelis rada zaudējumus;
• var rasties kā negaidītu notikumu sekas, piemēram, audita laikā konstatē nepieciešamību samazināt aktīvu bilances vērtību, jo ieguldījums aktīvā nav sedzams no nākotnes ienesīgās darbības — samazinājums tieši ietekmē pašu kapitālu;
• var būt saistīto uzņēmumu grupas saimnieciski sekmīgas darbības sekas — uzņēmums darbojas grupā, pilda noteiktu funkciju un īpašnieks «piemet» naudu, kas nepieciešama saistību segšanai — faktiski maksāt nespēja nepastāv, bet bilancē ir negatīvs pašu kapitāls;
• var būt normāla situācija jaunuzņēmumā, kura mērķis ir strauji augt, «dedzinot» naudu, un izaugsme tiek finansēta ar konvertējamām parādsaistībām.

Negatīvs pašu kapitāls var signalizēt par maksātnespēju, ja aktīvu vērtība pārsniedz parādsaistības, kurām ir iestājies maksāšanas termiņš, un uzņēmums nespēj nokārtot parādsaistības.

Vai uzņēmums var pelnīt, ja ir negatīvs pašu kapitāls? R. Ceplis akcentēja, ka uzņēmums var pelnīt, ja nav ierobežota saimnieciskā darbība, turklāt peļņa samazina negatīvo pašu kapitālu. «Ilgtermiņā ir jādomā, vai saglabāt negatīvu uzņēmuma pašu kapitālu, jo tas dod ne pārāk labus signālus,» viņš norādīja.

Juridiskie riski, kas saistīti ar negatīvu pašu kapitālu

Negatīvs pašu kapitāls automātiski nenozīmē sabiedrības maksātnespēju, pat ja sabiedrības ar negatīvu pašu kapitālu saistību apmērs pārsniedz aktīvu apmēru, taču sabiedrība joprojām spēj ģenerēt peļņu un spēj norēķināties laikus. Ja sabiedrība nespēj samaksāt rēķinus, tad gan varētu būt jautājums par maksātnespējas pazīmēm, uzsvēra Marija Berdova, ZAB COBALT vecākā speciāliste, zvērināta advokāte.

Negatīvs pašu kapitāls ir viens no pirmajiem indikatoriem, kas var liecināt par iespējamām finanšu problēmām sabiedrībā un attiecīgi dalībnieku ieguldījumu vērtības samazinājumu. «Ja sabiedrība tuvākajā nākotnē būs spiesta izbeigt darbību, tad dalībnieki, visticamāk, savu ieguldījumu var arī neatgūt,» brīdināja advokāte.

Līdz ar to negatīva pašu kapitāla pastāvēšana var iedragāt investoru pārliecību par savu ieguldījuma drošību un sabiedrības dzīvotspēju, kas var rezultēties ar kāda stratēģiska investora aiziešanu no sabiedrības, tādā veidā iedragājot un pasliktinot finanšu situāciju vēl vairāk.

Latvijas normatīvie akti atšķirībā no Igaunijas regulējuma neparedz piespiedu mehānismus negatīva pašu kapitāla sakārtošanai. Turpretī Igaunijas komercreģistrs ir tiesīgs pārbaudīt uzņēmuma gada pārskatus un, konstatējot, ka sabiedrības aktīvi ir uz pusi mazāki nekā pamatkapitāls, tam ir pienākums izsūtīt brīdinājumu sabiedrībai sakārtot šo situāciju. Ja brīdinājums tiek ignorēts, reģistrs lemj par sabiedrības piespiedu likvidāciju. Latvijā Komerclikums Uzņēmumu reģistram nav piešķīris šādas tiesības. Galvenie juridiskie riski negatīva paša kapitāla gadījumā ir saistīti ar dalībnieku tiesību ierobežojumiem. 

Dalībnieku tiesību ierobežojumi

Komerclikuma 161. pana ceturtā daļa nosaka:

Šis aizliegums attiecas gan uz regulārām, gan ārkārtas dividendēm, ja sabiedrībai šāda ārkārtas dividenžu aprēķināšanu izmaksa ir paredzēta statūtos. Analoģisks aizliegums attiecas ne tikai uz dividenžu izmaksu un aprēķināšanu, bet arī uz jebkādām citām izmaksām, kas dalībniekiem pienāktos no sabiedrības.

Komerclikuma 182. panta trešā daļa nosaka:

Kā piemēru M. Berdova minēja ieguldījuma izmaksu dalībniekam pamatkapitāla samazināšanas gadījumā.

Izņēmuma gadījumi

Izņēmums no šī regulējuma attiecas tikai uz izmaksu dalībniekiem likvidācijas procesā. Proti, gadījumā, ja sabiedrība jau atrodas likvidācijas procesā, negatīvais pašu kapitāls nevar būt šķērslis tam, lai dalībnieki tiktu pie mantas sadales, ja tāda manta vispār pastāv. Ja tomēr minētie Komerclikuma noteikumi tiek pārkāpti, ir jāņem vērā, ka dalībnieku sapulces lēmums par dividenžu vai citu izmaksu noteikšanu ir atzīstams par spēkā neesošu.

Ņemot vērā, ka Komerclikums dalībniekiem paredz iespējas pārzināt un iepazīties ar sabiedrības finanšu rādītājiem un arī noskaidrot saimniecisko stāvokli pirms lēmuma pieņemšanas, tad diemžēl dalībnieki nevarēs aizbildināties ar sabiedrības saimnieciskā stāvokļa nezināšanu gadījumā, ja lēmums par dividenžu noteikšanu tiks pieņemts, pārkāpjot Komerclikuma regulējumu. Ja dividendes atbilstoši Komerclikuma 182. pantam izmaksātas nepamatoti, dalībniekam saņemtās dividendes būtu jāatgriež sabiedrībai.

Ja tomēr dalībnieks spēj pierādīt, ka objektīvu iemeslu dēļ viņš tika maldināts par sabiedrības saimniecisko stāvokli (piemēram, tika viltoti gada pārskata dati), šajā gadījumā atbildība pāriet uz personu, kura prettiesiski maldināja dalībnieku, un tai ir jānes atbildība un jāsedz sabiedrībai nodarītie zaudējumi.

Plānās kapitalizācijas problemātika

Praksē ļoti bieži uzņēmuma valde un dalībnieki sāk domāt par pašu kapitālu, kad gada sākumā grāmatvedis viņus informē, ka plānās kapitalizācijas prasību dēļ ir jāmaksā uzņēmumu ienākuma nodoklis (UIN) no procentiem par aizdevumiem, kurus sabiedrība ir saņēmusi no dalībnieka vai kādas citas personas, kas nav kredītiestāde vai finanšu iestāde, norādīja Sandija Novicka, ZAB COBALT partnere, zvērināta advokāte.

Proti, Uzņēmumu ienākuma nodokļa likumā ir noteiktas divas formulas, kādos gadījumos uzņēmumam var nākties maksāt UIN par procentiem. Visbiežāk problēmas rada prasība par 4:1 attiecību starp pašu kapitāla un vidējo gada parāda saistību apmēru. Rēķinot šo attiecību, ņem vērā tikai parādsaistības, par kurām tiek rēķināti procenti. Līdz ar to nodokļu vajadzībām pašu kapitāls ir būtisks. Ja pašu kapitāls ir negatīvs, procentus ir jāiekļauj ar UIN apliekamajā bāzē un jāmaksā UIN.

Savukārt, ja pašu kapitāls ir pozitīvs, bet tas ir salīdzinoši mazs iepretim aizdevumiem, kas ir saņemti, lai finansētu sabiedrības darbību, ir jārēķina 4:1 attiecība un no pārsnieguma ir jāmaksā UIN.

Finansēšana jāplāno laikus

Lai neveidotos nepatīkami pārsteigumi, S. Novicka iesaka sabiedrības finansēšanas jautājumu plānot ļoti savlaicīgi. Saskaņā ar Uzņēmumu ienākuma nodokļa likumu jautājums par attiecību starp pašu kapitālu un parādsaistībām ir jākalkulē jau gada beigās, jo plānās kapitalizācijas vajadzībām svarīgs ir paša kapitāla apmērs pārskata gada sākumā.

«Ja, piemēram, ir 2024. gada 30. oktobris, dalībniekiem un valdei jau šai dienā bija jāsāk plānot, kā 2025. gadā tiks finansēta sabiedrība, kāds varētu būt sabiedrības finanšu stāvoklis gada beigās. Tas bija brīdis, kad, ja ir nepieciešams, pašu kapitālu var uzlabot salīdzinoši vienkāršā un drošā veidā, lai 2026. gada janvārī nerastos nepatīkami pārsteigumi attiecībā uz UIN. Tātad svarīgi ir pašu kapitāla rādītāji pārskata gada sākumā,» skaidroja advokāte. 

Šis aspekts arī jāņem vērā, dibinot jaunas sabiedrības. Jaunas sabiedrības gadījumā pašu kapitāls ir dalībnieku ieguldījums, tipiski — pamatkapitāls. Ja jau pirmajā finanšu pārskata periodā ir paredzēts, ka sabiedrība saņems arī aizdevumus, kas nav no kredītiestādēm vai no finanšu iestādēm, tad jau tajā mirklī ir jādomā par attiecību starp pašu kapitālu un aizņēmumiem. 

Normatīvi arī nosaka izņēmumus no plānās kapitalizācijas prasībām. Šīs prasības neattiecas uz aizdevumiem, kas ir no kredītiestādēm, finanšu iestādēm, attīstības finanšu iestādēm u.c. Finanšu ministrija un Valsts ieņēmumu dienests (VID) uzskata, ka ar finanšu iestādes definīciju, kas ir Uzņēmumu ienākuma nodokļa likumā, tiek aptverti arī ieguldījuma fondi.

Netiek ietvertas pārvērtēšanas rezerves

Uzņēmumu ienākuma nodokļa likuma 10. panta pirmajā daļā noteikts:

«Tātad plānās kapitalizācijas prasību vajadzībām pašu kapitālā netiek ietvertas pārvērtēšanas rezerves un rezerves, kas nav veidojušās peļņas sadales rezultātā. Šis ir aspekts, kas ir jāpatur prātā, domājot par to, kā uzlabot pašu kapitālu un kāds tas ir,» skaidroja S. Novicka.

Vienlaikus tāds instruments kā daļu vai akciju uzcenojums ir derīgs pašu kapitāla uzlabošanai, jo saskaņā ar Gada pārskatu un konsolidēto gada pārskatu likumu daļu vai akciju uzcenojums ir atsevišķs postenis pašu kapitālā un tās nav rezerves, kas veidojušās peļņas sadalē.

S. Novicka atgādināja, ka negatīvs pašu kapitāls rada arī VID jautājumus par transfertcenu prasību ievērošanu.

Dalībnieku sapulcei jālemj par pamatkapitāla izmaiņām

Ko var darīt un kādi ir veidi, kā negatīvo pašu kapitālu novērst un uzlabot? Ko darīt, ja sabiedrības zaudējumi pārsniedz pusi no pamatkapitāla? M. Berdova skaidroja, ka primāri valdei ir pienākums par šo faktu informēt padomi, ja tā ir izveidota, un sasaukt dalībnieku vai akcionāru sapulci, kurai būtu jālemj par turpmākajām darbībām. Ja valde to nedara un situācija pasliktinās, varētu aktualizēties jautājums par valdes atbildību par sabiedrībai nodarītiem zaudējumiem.

Saskaņā ar Komerclikumu dalībnieku vai akcionāru sapulcei būtu jālemj par pamatkapitāla izmaiņām vai par reorganizāciju, vai par, iespējams, sabiedrības darbības izbeigšanu — likvidāciju, vai par maksātnespējas pieteikuma iesniegšanu. Dalībniekiem, iespējams, būtu jāpieņem kāds cits lēmums, kas būtu vērsts uz sabiedrības saimnieciskās darbības stāvokļa uzlabošanu.

Tā kā jautājumu par likvidāciju un maksātnespējas procesa uzsākšanu varētu uzskatīt par galējo lēmumu, kad dalībnieki nesaskata, ka ilgtermiņā sabiedrība varētu atkopties no finansiālām grūtībām, eksperti vairāk pievērsās rīcībai, kas varētu uzlabot sabiedrības finanšu rādītājus un ļautu turpināt darbību. Tāpēc detalizētāk tika pievērsta uzmanība vienam scenārijam — lēmumam par pamatkapitāla izmaiņām. Pēc tam, kad dalībnieki būs pieņēmuši lēmumu, nākamais solis būtu sagatavot nepieciešamos korporatīvos dokumentus un reģistrēt izmaiņas Uzņēmumu reģistrā.

Pamatkapitāla samazināšana

Viens no veidiem, kā sabiedrība var uzlabot finanšu rādītājus, ir lemt par pamatkapitāla samazināšanu. To var izdarīt, vai nu samazinot nominālvērtību (minimālais — 0,01 eiro sabiedrībām ar ierobežotu atbildību (SIA) un 0,1 eiro akciju sabiedrībām (AS)) vai dzēšot daļas.

Gadījumā, ja sabiedrībai jau ir minimāls pamatkapitāls, t.i., SIA gadījumā 2800 eiro, tad, protams, samazināt vēl mazāk to nav iespējams. 

Par nolūku samazināt pamatkapitālu ir jāinformē sabiedrības kreditori, kuriem savukārt ir tiesības lūgt sabiedrību sniegt nodrošinājumu. Izņēmums attiecas tikai uz nodrošinātiem kreditoriem nodrošināta prasījuma apmērā. 

Pabeigt sabiedrības pamatkapitāla samazināšanu sabiedrība varēs tikai vienīgi pēc tam, kad būs pagājis termiņš kreditoriem pieteikuma iesniegšanai, kas nevar būt mazāks par vienu mēnesi. Sabiedrība attiecīgi būs sniegusi kreditoriem šo nodrošinājumu, ja tādi būs attiecīgajā termiņā pieteikušies. 

Tā kā sabiedrībai ir negatīvs pašu kapitāls, tad nekādas izmaksas pamatkapitāla samazināšanas ietvaros dalībniekiem veikt nevarēs. Savukārt samazinātā pamatkapitāla summa tiks novirzīta zaudējumu sniegšanai.

M. Berdova pieminēja, ka pamatkapitāla samazināšana nerisina negatīvu pašu kapitāla problēmu, bet gan palīdz samazināt starpību starp pamatkapitāla lielumu un zaudējuma apmēru, kopumā uzlabot finanšu situāciju.

Pamatkapitāla palielināšana

Nākamais veids, kā sabiedrība var uzlabot finanšu rādītājus, ir pamatkapitāla palielināšana. Tā var notikt, ieguldot papildu naudas līdzekļus vai kapitalizējot parādsaistības, kas izriet no dalībnieku aizdevumiem, vai ieguldot pamatkapitālā kustamo mantu vai nekustamo īpašumu.

Gadījumā, ja sabiedrībai ir vairāki dalībnieki, savukārt pamatkapitāla palielināšana notiek tikai uz konkrēta dalībnieka rēķina, tad var notikt tā saucamā daļu «atšķaidīšana», izjaucot iepriekšējo daļu sadalījumu starp dalībniekiem. Ja tomēr ir nepieciešams saglabāt līdzšinējo proporciju, tad ir svarīgi sekot līdzi, lai pamatkapitāla palielināšanā piedalītos visi dalībnieki. 

Ja sabiedrībā ienāk jauns dalībnieks ar savu ieguldījumu, tad līdzšinējo proporciju saglabāt varētu būt grūti. Te gan varētu padomāt par dažādu daļu kategoriju ieviešanu ar atšķirīgu tiesību apjomu, tādējādi piešķirot konkrētam investoram vai investoru grupai daļu kategoriju, kurai ir tiesības uz dividendēm, bet nav balstiesību. Tādā veidā līdzšinējais dalībnieku sastāvs saglabātu kontroli pār lēmumu pieņemšanu par sabiedrību. Ja pamatkapitālu palielina ar mantisko ieguldījumu, ir nepieciešams neatkarīgā vērtētāja atzinums.

Nominālvērtība vai daļu uzcenojums

Vēl viena dilemma, ar ko saskaras sabiedrība: vai pamatkapitālu palielināt pēc nominālvērtības vai ar daļu uzcenojumu. Piemēram, ja sabiedrības pamatkapitāls ir 2800 eiro ar vienu eiro nominālvērtību un sabiedrība vēlas ieguldīt papildu 10 000 eiro, tad jautājums ir: vai pēc pamatkapitāla palielināšanas tas būs 12 800 eiro vai tas būs 3000 eiro, proti, 200 eiro aizies pamatkapitālam, bet pārējie 9800 eiro būs kā daļu uzcenojums un tiks iegrāmatoti atsevišķajā daļu emisijas postenī.

Iznākumi daļu emisijai ar un bez uzcenojuma var būt dažādi, tāpēc katrā individuālā gadījumā būtu jāizvērtē, vai konkrētais gadījums der konkrētai sabiedrībai. Taču, ja sabiedrība izvēlas palielināt pamatkapitālu, piešķirot jaunām daļām uzcenojumu, būtu jāpatur prātā, ka dalībnieki šo ieguldījumu nevarēs tik vienkārši izņemt pamatkapitāla samazināšanas rezultātā, jo tad dalībniekiem būtu atkārtoti jāpalielina pamatkapitāls un tikai tad var turpināt pamatkapitāla samazināšanu un kaut kad izņemt ieguldījumu.

Vēl viena alternatīva, kad ir vairākas grupas sabiedrības, ir stratēģiska reorganizācija. Šajā gadījumā vienu grupas uzņēmumu, kuram ir negatīvs pašu kapitāls, pievieno citam grupas uzņēmumam, kuram ir izcili pašu kapitāla rādītāji un kas neietekmē šīs sabiedrības finanšu situāciju un palīdz optimizēt biznesu.

Dalībnieka tiešais mantiskais ieguldījums pamatkapitālā

Vēl viens veids, kā uzlabot sabiedrības finanšu rādītājus, ir dalībnieka tiešais mantiskais ieguldījums pašu kapitālā. Tas var būt kā naudas ieguldījums vai parādsaistību kapitalizācija (nepieciešams vērtējums). Šī metode ir plaši izplatīta, piemēram, Igaunijā.

Kāpēc Latvijā šāds ieguldījuma veids nav populārs? S. Novicka skaidroja, ka, iespējams, tas ir tāpēc, ka Latvijā nav skaidra regulējuma, kā dokumentēt dalībnieka tiešo mantisko ieguldījumu pašu kapitālā. ZAB COBALT ieskatā nepieciešamās dokumentācijas paka ir salīdzinoši līdzīga, kā tas ir klasiskā pamatkapitāla palielināšanas gadījumā ar atšķirību, ka nav nepieciešama reģistrācija Uzņēmumu reģistrā. 

«It kā šķiet, ka būtu loģiski šādā gadījumā veidot rezerves. Bet ir jāatceras, ka tā nav rezerve, kas būtu veidota uz peļņas rēķina. Attiecīgi šādu rezervju veidošana nerisina plānās kapitalizācijas problēmu, ja tā ir aktuāla. Tas, ko varētu darīt, ja ir uzkrāti zaudējumi — varētu veikt tiešo ieguldījumu ar mērķi segt uzkrātos zaudējumus,» skaidroja S. Novicka.

Šajā gadījumā būtu jāpārliecinās, vai, veicot tiešo ieguldījumu pašu kapitālā, netiek radīts UIN risks. Ministru kabineta 2015. gada 22. decembra noteikumos Nr. 775 «Gada pārskatu un konsolidēto gada pārskatu likuma piemērošanas noteikumi» ir noteikts: ja kreditors atsakās no prasījuma, un tas netiek darīts ar mērķi veikt ieguldījumu pamatkapitālā apmaiņā pret daļām, tas ir uzskatāms par dāvinājumu, kas jāatspoguļo peļņas zaudējuma aprēķinā. Līdz ar to svarīgi ir pareizi noformēt ieguldījumu un pareizi to atspoguļot grāmatvedībā.

Jums arī varētu interesēt:

• Nodokļu sekas izsniegtajiem aizdevumiem
• Pilnvara un pilnvarojuma līgums. Pilnvarojuma atsaukums
• Kad grāmatvedim vērts vērsties pie zvērināta notāra?