Sabiedrības dibināšanu iespējams salīdzināt ar laulību noslēgšanu, jo to mērķis ir līdzīgs – veidot ilgtermiņa saticīgas attiecības. Tomēr jaunu attiecību sākumā bieži vien ir grūti paredzēt visas situācijas, kurās partneriem varētu rasties domstarpības vai grūtības pieņemt kopējus lēmumus. Līdzīgi kā laulībā, sadarbības partneri jaundibinātā sabiedrībā bieži vien ir pārliecināti, ka viņu attiecības ir pietiekami spēcīgas, lai tie kopā varētu pārvarēt jebkuras grūtības, tāpēc bieži vien tie nevēlas izvērtēt iespējamos pesimistiskos nākotnes scenārijus, lai nemazinātu sajūsmu par kopīgās sadarbības uzsākšanu.

1 Autora piebilde – turpmāk tekstā ar terminu „dalībnieku līgums” tiks apzīmēts gan akcionāru līgums, kas tiek slēgts starp akciju sabiedrības akcionāriem, gan dalībnieku līgums, kas tiek slēgts starp sabiedrības ar ierobežotu atbildību dalībniekiem.

Neskatoties uz sadarbības partneru labākajiem nodomiem, laikam ejot, skatījums uz nākotnes perspektīvām var atšķirties, apstākļi var mainīties un aizvainojums var pārvērsties strīdos. Savukārt pēc tam, kad sadarbības partneru attiecības ir pasliktinājušās, panākt kopīgu vienošanos par biznesa lēmumiem ir sarežģīti vai pat neiespējami. Tāpēc labi izstrādāts dalībnieku līgums¹ var būt zelta vērtībā, ja attiecības starp sadarbības partneriem pasliktinās. Likumsakarīgi daudz vieglāk ir panākt konceptuālu vienošanos par galvenajiem sadarbības principiem attiecību uzsākšanas brīdī, kad starp sabiedrības dalībniekiem valda saticība un harmonija.

Kas ir dalībnieku līgums?

Dalībnieku līgums ir civiltiesisks līgums ar saistību tiesību raksturu, un par šā līguma priekšmetu var būt jebkas, kas saistīts ar sabiedrības un dalībnieka statusu sabiedrībā. Citiem vārdiem sakot, dalībnieku līgumu var uzskatīt par noteikumu grāmatu sabiedrības dalībniekiem, kur izklāstīts, kā sabiedrības dalībnieku sapulcē tiek nodotas balsis, kā tiek atsavinātas kapitāla daļas un kas notiek, ja starp dalībniekiem rodas domstarpības.

Ja starp sabiedrības dalībniekiem nav noslēgts rakstveida dalībnieku līgums, tad dalībnieku savstarpējās attiecības regulē piemērojamie likumi un statūti. Tomēr jāsaprot, ka likuma regulējums nav pilnvērtīgs attiecībā uz dažādiem dalībniekiem svarīgiem jautājumiem, piemēram, korporatīvo lēmumu pieņemšanas kārtību, līdzpārdošanas tiesībām un daļu atpirkšanas kārtību. Kā liecina prakse, šī iemesla dēļ sabiedrībās, kurās ir vairāki dalībnieki, savstarpējās attiecības bieži vien tiek noregulētas, stājoties līgumiskās attiecībās – noslēdzot dalībnieku līgumu.

Dalībnieku līgumā iekļaujamie noteikumi atšķiras atkarībā no konkrēto dalībnieku vēlmēm, veiktajiem ieguldījumiem un nozares, kurā sabiedrība plāno veikt savu saimniecisko darbību. Tomēr lielākoties dalībnieku līgumā tiek atrunāti vismaz turpmāk norādītie aspekti.

Dalībnieku balsstiesību svarīgums

Sabiedrības pārvaldes institūcijas sastāv no dalībnieku sapulces, valdes un padomes, ja tāda ir tikusi izveidota. Tas nozīmē, ka visus būtiskos un stratēģiskos lēmumus pieņem tieši šīs pārvaldes institūcijas. Valde ir sabiedrības izpildinstitūcija, kura faktiski vada sabiedrību pēc saviem ieskatiem, ciktāl, nav paredzēti kādi ierobežojumi. Tāpēc dalībnieku līgumā ir būtiski vienoties par to, kuriem dalībniekiem ir tiesības nominēt valdes un/vai padomes locekļu kandidātus, kā arī noteikt pienākumu pārējiem dalībniekiem izmantot balsstiesības, balsojot par nominētā kandidāta iecelšanu amatā. 

Vairumā gadījumu, sadarbības partneriem dibinot sabiedrību, to kapitāla daļu sadalījums nebūs līdzīgs, dalībnieku struktūra būs sadrumstalota, tādēļ vairākuma dalībniekam, kuram sabiedrībā ir kontrolpakete, būs vairāk balsstiesību un arī iespēju pieņemt lēmumus dalībnieku sapulcē. Šādā gadījumā, kad sabiedrībā ir dalībnieks ar kapitāla daļu vairākumu, nereti rodas situācijas, kad šāds dalībnieks attiecībā pret mazākuma dalībniekiem savas tiesības var izmantot negodprātīgi, piemēram, nolemjot nesadalīt dividendes, bet sabiedrības ieņēmumus novirzīt savu personīgo interešu veicināšanai. Lai no šādas situācijas izvairītos, dalībnieku līgumā ir iespējams atrunāt dividenžu izmaksas politiku, paredzot dalībniekiem pienākumu sadalīt peļņu un izmaksāt dividendes, ja sabiedrība sasniedz noteiktus finanšu rādītājus. Arī šādā gadījumā dalībnieku līgumā ir nepieciešams ietvert pienākumu dalībniekiem izmantot savas balsstiesības, balsojot par peļņas sadali un dividenžu izmaksu, ja tiek sasniegti noteikti finanšu rādītāji.

Līdzpārdošanas tiesības un pienākumi

Var pienākt brīdis, kad dalībnieks dažādu apsvērumu dēļ vairs nevēlas iesaistīties konkrētās sabiedrības darbībā. Tie var būt gan privāti iemesli, gan, piemēram, potenciāla investora izteikts vilinošs piedāvājums kapitāla daļu iegādei. Vērtējot izstāšanos no sabiedrības no mazākuma dalībnieka perspektīvas, ir jāapsver iespēja paredzēt pienākumu vairākuma dalībniekam atpirkt mazākuma dalībnieka daļas, ja tiek izpildīti noteikti kritēriji, un paredzot konkrētu kapitāla daļu vērtības noteikšanas mehānismu. Mazākuma dalībnieka interesēs ir iekļaut dalībnieku līgumā arī līdzpārdošanas tiesības: ja vairākuma dalībnieks plānotu pārdot savas kapitāla daļas potenciālajam investoram, tas nodrošinātu arī to, ka potenciālais investors iegādātos arī mazākuma dalībnieka kapitāla daļas uz tādiem pašiem nosacījumiem kā vairākuma dalībnieka kapitāla daļas. 

Jānorāda, ka investori, apsverot iegādāties sabiedrību, lielākoties ir ieinteresēti iegādāties visas sabiedrības kapitāla daļas, lai sabiedrību pilnībā varētu pārvaldīt pēc saviem ieskatiem. Nereti arī pirkuma cena par vienu kapitāla daļu ir lielāka darījumos, kur tiek pārdotas visas sabiedrības kapitāla daļas. Līdz ar to arī vairākuma dalībnieks ir ieinteresēts dalībnieku līgumā atrunāt līdzpārdošanas pienākumu, kas paredz, ka situācijā, kad vairākuma dalībnieks vēlas pārdot tam piederošās sabiedrības kapitāla daļas, pārējiem mazākuma dalībniekiem arī ir pienākums pārdot savas kapitāla daļas kopā ar vairākuma dalībnieku, ievērojot tādus pašus nosacījumus.

Dalībnieku līguma piespiedu izpilde

Lai arī Civillikuma 1587. pants noteic, ka tiesīgi noslēgts līgums uzliek līdzējam pienākumu izpildīt apsolīto, tomēr jānorāda, ka dalībnieku līgums, ja tas nav sastādīts juridiski korekti, bieži vien nespēj atrisināt pilnībā visas problēmas un pienācīgi aizsargāt dalībnieku tiesības. Praksē nereti ir novēroti gadījumi, kad dalībnieki ir sastādījuši dalībnieku līgumu, bet tas nespēj nodrošināt pilnīgu viņu tiesību aizsardzību, jo ticis sastādīts, neiedziļinoties detaļās un neparedzot nepieciešamos tiesību aizsardzības līdzekļus. Tas lielākoties saistāms ar problemātiku veikt piespiedu izpildi līguma pārkāpuma gadījumā.

2 Latvijas Republikas Augstākās tiesas 21.06.2018. spriedums lietā Nr. SKC–188/2018, 9.2. punkts.

Judikatūrā² ir skaidrots, ka piespiedu izpilde nav iespējama galvenokārt divu iemeslu dēļ: 

1. dalībnieku līguma pārkāpumu attiecībā uz balsstiesību izmantošanu var konstatēt tikai pēc tam, kad līgumu pārkāpušais dalībnieks savas balsis jau ir nodevis, un šāds balsojums ir atzīstams par tiesisku,
2. Civilprocesa likums neparedz tādus pagaidu noregulējuma līdzekļus, uz kuru pamata dalībnieks, atsaucoties uz dalībnieku līgumu, jau pirms sapulces varētu prasīt tiesai lemt par balsstiesību izmantošanu atbilstoši dalībnieku līgumam.

3 Latvijas Republikas Augstākās tiesas Civillietu departamenta 29.09.2017. spriedums lietā Nr. SKC–1628/2017, 13.3. punkts.

Turklāt, būtiski norādīt, ka tiesu praksē³ ir pausta atziņa, kas liedz piemērot vispārinātus pagaidu aizsardzības aizliegumus: „[..] aizliegumi tik vispārinātā veidā, kādā tie noteikti minētajos lēmumos – aizliegums veikt jebkādas darbības, aizliegums noturēt akcionāru sapulces uz aizliegums veikt maksājumus – neatbilst pagaidu aizsardzības līdzekļa mērķim – konkrēta tiesību aizskāruma novēršanai.”

Lai arī Civilprocesa likumā noteiktie pagaidu aizsardzības līdzekļi nav pamats tiesai uzlikt par pienākumu izmantot balsstiesības atbilstoši dalībnieku līgumam, jo tiesa nevar praktiski nodrošināt nedz dalībnieka piedalīšanos dalībnieku sapulcē, nedz tā balsstiesību izlietošanu atbilstoši dalībnieku līgumam, tomēr, autora ieskatā, noteiktos gadījumos būtu iespējams lūgt tiesu piemērot aizlieguma atzīmi komercreģistrā, grozīt statūtus, veikt izmaiņas izpildinstitūcijas vai pārraudzības institūcijas sastāvā. Tādējādi, aizskartais dalībnieks noteiktos gadījumos, iespējams, varētu mēģināt preventīvi aizsargāt savas tiesiskās intereses un nepieļaut, ka vairākuma dalībnieks, pārkāpjot dalībnieku līgumu, veic būtiskas izmaiņas komercreģistrā. Tomēr šādā gadījumā, izšķiroši būs tas, kādas tiesības un pienākumus paredz pušu sastādītais dalībnieku līgums un kā konkrētā līguma ietvaros tie ir formulēti. 

Ievērojot korporatīvo lēmumu piespiedu izpildes grūtības līguma pārkāpuma gadījumā, ļoti būtiski ir paredzēt pienākumu maksāt līgumsodu par katru līguma pārkāpuma gadījumu, kā arī atlīdzināt visus radušos zaudējumus. Ja zaudējumu pierādīšana noteiktos gadījumos var būt apgrūtinoša, tad attiecībā uz pienākumu maksāt līgumsodu pietiek pierādīt tikai līguma pārkāpumu.

Bez visaptveroša un skrupulozi izstrādāta dalībnieku līguma dalībnieks var būt neaizsargāts no savstarpējiem strīdiem, kas var apdraudēt gan sabiedrības, gan dalībnieku intereses. Tāpēc īstermiņa neērtības, ar kurām jāsaskaras sadarbības sākumā, atrunājot galvenos sadarbības principus un sastādot dalībnieku līgumu, ilgtermiņā var nest lielus ieguvumus, izvairoties no dārgām un sarežģītām tiesvedībām, kas saistītas ar sabiedrības pārvaldību.

Publicēts žurnāla “Bilances Juridiskie Padomi” 2024. gada aprīļa (130.) numurā.

BJP NUMURU E-ARHĪVS

Lasiet arī:

• Pilnvara un pilnvarojuma līgums. Pilnvarojuma atsaukums